【作　　者】
季晓云

【作者单位】
（南京广播电视大学工商管理系 南京 210002）

【摘　　要】

      【摘要】内部控制治理问题源自管理者与投资者之间的利益冲突，在公司治理机制尚待健全的情况下，强制性内部控制法律体系能较大限度地解决这一冲突。内部控制管理问题源自企业价值创造的驱动，在管理者与投资者之间形成利益协同的前提下，内部控制规范体系能较大程度地达成这一目标。
【关键词】内部控制   内控法律   内控规范   治理功能   管理功能

      审视近年来上市公司发生的一系列财务舞弊案件，相关案例的直接策划者与参与者大多来自管理层，治理层存在的弱控制区或盲控区导致了管理层的越界行为。由此可见，公司治理功能的缺失是引发财务舞弊的主要原因，从根本上解决公司治理层面的控制问题，是内部控制制度规范有效运行的前提与保障。
一、中美两国内部控制法律法规的治理功能考察
近年来，诸多学者围绕公司治理与内部控制内在关联机制问题进行了深入研究，从现有研究成果看，虽然研究视角与切入点各有侧重，但对于公司治理与内部控制的关系已基本达成共识。即：公司治理是内部控制制度运行的上层建筑，而内部控制则是为公司治理目标实现提供的具体保障措施，它是实现公司治理目标的手段和方法。
1． 中美治理机制对管理制约作用层的比较分析。公司治理功能的有效发挥是内部控制有效运行的先决条件，而治理功能的有效释放则受其治理条件的制约。就我国现实情况看，无论是内部治理还是外部治理，现行治理机制远未达到对管理层应有的治理强度，其内在根源可概述为四大方面：①由历史原因形成的股权高度集中，导致了董事会治理功能的退化；②现行“二元制”治理模式中董事会与监事会职责界定模糊，造成了内部治理效率的低下；③独立董事发挥作用的条件尚不具备，目前董事会下设的审计委员会在公司治理中难以发挥应有的作用；④资本市场与社会声誉机制尚不完善，外部市场机制对管理层的劝诫作用难以显现。