【作 者】
马 燕
【作者单位】
四川城市职业学院经济管理学院，成都610101
【摘 要】
【摘要】随着我国可转债市场的发展，近几年出现了转债持有至到期还本付息的情况，并引发了对可转债不能按预期转股的会计处理问题的思考。可转债到期偿还时，将初始确认的权益部分从“资本公积——其他资本公积”科目转入“利润分配——未分配利润”科目更能体现可转换债券的经济实质。通过对新钢股份可转债案例的研究，对比分析目前会计准则与改进建议的处理方法，可为相关部门在制定准则时提供参考。
【关键词】可转债；负债成分；权益成分；会计处理
【中图分类号】F275.2 【文献标识码】A 【文章编号】1004-0994（2016）34-0060-5从20世纪90年代到现在，我国可转债市场已经发展了二十多年，这期间随着金融市场的不断繁荣，相关部门与机构也不断颁布相应的管理办法，以促进可转债市场的健康发展。经统计，截至2014年12月31日，我国2000年以后发行的可转债中，已经退市的有77支，正在交易的有27支。在退市的77支可转债中，有3支到期偿付（唐钢转债和新钢转债没有转股成功，偿付99.9%，澄星转债到期偿付23%）；有4支在持有期间触发回售条款，其中创业转债回售了69%，其他3支回售份额很少；有11支持有至到期偿付剩余少量未转股债券；剩余59支在到期前成功转股。
长期以来，我国可转换公司债券（简称“可转债”）的最终命运似乎都是成功转股，无论是股价上涨触发赎回条款强制转股，还是转股价值较高促使投资者转股。投资者和发行人都理所当然地认为既然可转债是为转股而生的，也将以转股而终。但是近几年却频现可转债全部持有至到期还本付息的“怪相”，这就引发了对可转债不能按预期转股的会计处理问题的思考。本文通过分析可转债持有至到期未转股，其初始确认权益成分的划分以及在持有期间未转股的权益成分不计算利息费用的合理性，提出有关会计准则应该进一步细化和明确的方向。
一、可转债会计处理的相关规定
我国于2006年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（CAS 22），在此之前可转换公司债券的初始确认不需要分拆权益成分，但是CAS 22对嵌入衍生工具的会计处理作了相关规定，按照《企业会计准则解释第2号》、《企业会计准则解释第4号》和《企业会计准则讲解2010》，关于可转债在发行时、存续期间、转股时以及赎回或回售时的会计处理规定如下：
（1）可转债在初始确认时要分拆其包含的负债和权益成分。在分拆时，负债成分用可转债未来现金流量的现值来反映；权益成分是发行金额与负债成分的差额。
（2）在转股之前，可转债负债成分与一般公司债券的处理相同。
（3）投资人到期行权转股时，发行方应按约定的条件计算确定股本金额，同时结转债券账面价值，二者的差额记入“资本公积——股本溢价”科目；此外，还要把初始分拆确认的权益部分一同转入“资本公积——股本溢价”科目。
（4）如果企业发行的可转债附有赎回选择权条款，其在赎回日可能支付的利息补偿金，应当在发行至约定赎回期间计提应付利息，计提的利息计入相关资产成本或财务费用。
二、可转债到期未转股会计处理存在的问题
1. 初始确认时权益成分的分拆。《企业会计准则解释第4号》明确指出，为保持会计的一致性，即使认股权持有人到期没有行权，也要按照持有人选择行权转股的做法进行会计处理，就是将原记入“资本公积——其他资本公积”科目的部分转入“资本公积——股本溢价”科目。
可转债初始确认时分拆出的权益成分是转股权的价值，实际上就是可转债对应的正股的买入期权，并且其风险来源主要是可转债的正股价格，债券部分的价值是由债券的未来现金流量决定的，主要风险是不能还本付息的财务风险。因此，两者的价值是由不同因素决定的，转股权与主合同在经济特征和风险方面不存在紧密联系，转股权本身符合衍生金融工具的定义，可转债没有被指定为交易性金融资产或金融负债，所以应当将转股权单独进行确认，与主合同分拆核算。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第七条的规定，只有当衍生工具采用的结算方式是“以固定换固定”时，才能确认为权益工具，否则应确认为金融负债。
对转股权价值的初始确认使得确认的债券部分与实际发行金额之间有了差异，可以看作是折扣确认。按照目前的做法，折扣的部分无论到期是否转股，或者持有期间转股，对这部分价值的处理没有区别，都是在最后转入股本溢价，这一点值得商榷。
既然转股权价值相当于一个看涨股票期权的价值，其存在的前提是持有人有可能做出行权选择，可转债可以转股。但是，如果股价低于转股价格，且预期未来也不会有大幅上涨的可能性，持有人很难选择行权，可转债明显表现出偏债性，那原来依托于正股价格的转股权价值失去了其存在基础，但是对其会计处理却和成功转股时一样就不能准确体现两者的区别。
2. 持有期间利息费用的合理性。根据准则的规定，可转债在持有期间应该采用摊余成本法和实际利率法计算利息费用，这部分利息费用计入资产成本或财务费用。摊余成本法的基础是初始确认的负债成分账面价值，而权益成分不纳入利息费用的计算范围，所以可转债的利息费用计算基础少于同等条件下的普通债券。
如果可转债到期行权转股，持有者可能会获得股价上涨带来的收益，也可能是股价下跌导致的损失，失去了债券还本付息的保障，确认的权益成分价值跟负债无关且要转入股本溢价，自然不用计算利息费用。但是，如果可转债到期未行权，对未转股的可转债需要还本付息，从最终结果来看，未转股的可转债具备了债券的经济特征。这部分未转股的可转债对应的利息调整会摊销至零，最后剩余的就是面值和权益成分，结合前面的讨论，如果到期时权益价值分情况处理，那么在持有期间计算的利息费用也应该与之相对应。也就是说，为了避免低估或高估相关资产成本或财务费用，应该在持有期间将未转股的可转债对应的权益成分也纳入利息费用的计算范畴。
可转债的负债成分在计息期间产生的实际利息关系到相关资产成本或财务费用。财务费用直接计入当期损益的期间费用，影响当期净利润；如果涉及利息资本化，问题变得复杂，相关固定资产完工投入使用后要计提折旧，以后各期计提的折旧可能会影响生产成本，销售的部分就会影响各期营业成本，未销售的产品纳入存货项目，固定资产折旧也可能计入管理费用，直接影响各期净利润。
按照目前会计准则规定的处理方法，可转债在转股之前的实际利息费用是用每期的摊余成本乘以根据初始成分划分计算的实际利率来计算的，也就是说，负债成分的利息费用是用同一个实际利率计算的，无论持有期间有没有转股行权，这样的做法显然有失偏颇。
三、可转债到期未转股会计处理的改进
初始确认的权益成分在可转债终止确认时分以下两种情况处理：如果可转债持有人行权转股，则依然按照企业会计准则解释的规定将“资本公积——其他资本公积”账户中的权益成分转入“资本公积——股本溢价”账户；如果可转债持有至到期还本，则将这部分权益成分转入“利润分配——未分配利润”账户。
根据相关法律的规定，我国企业不可以折价发行股票。股票的发行净额超过其面值的部分就是股本溢价。其他资本公积主要是指直接计入所有者权益的利得和损失，其他资本公积不得用于直接转增资本（或股本）。也就是说，股本溢价与企业发行股票挂钩，实际投入大于股本面值增加的部分，可以用来转增股本。虽然这一行为不能导致所有者权益总额的增加，但是可以改变企业权益结构，体现企业稳健、持续发展的潜力；而且对于股份公司而言，转增股本可以增加股票的流通量，从而提高股票的交易量和增强资本的流动性。对于债权人来说，所有者权益最本质的体现是实收资本，实收资本是他们对投资风险进行评估的重要影响因素。所以，股本溢价转增资本对投资者和债权人的决策都有影响。
由此可见，可转债转股的时候将初始确认时记录的转换权价值由“资本公积——其他资本公积”账户转入“资本公积——股本溢价”账户是有道理的，因为这部分价值确实是在股本增加的基础上带来的额外收益。但是，如果可转债持有至到期未转股，对于公司而言，它和一般的债券没有多大差别，并没有导致公司股本的增加，如果到期偿还时还是按照转股的做法，将转换权价值由“资本公积——其他资本公积”账户转入“资本公积——股本溢价”账户，似乎说服力不足。
如果可转债持有至到期偿付，将未转股的可转债对应的其他资本公积转入未分配利润更加合理。未分配利润归根结底是来自企业经营所得，可转债融入的资金一般也是用于扩大经营、投入生产。在项目筹建期间所发生的利息计入在建工程，最后形成固定资产，随着累计折旧的摊销进入生产成本等；项目结束以后，所支付的利息计入财务费用，属于当期损益。虽然可转债在初始确认时，转股权价值被确认为权益工具计入资本公积，但是如果是负债性明显的可转债持有至到期，那这部分转股权价值并没有真正实现，也就没有必要将其计入股本溢价，反而是计入未分配利润更加合理，以反映企业累积实现的、没有分配给所有者的利润。
对于持有期间利息费用的核算，本文认为应该在每期期末根据相关信息预测未来可转债行权转股的可能性，估计未转股的比例，将预计未转股的可转债对应的权益成分转入负成分，并且根据转完以后的权益成分与负债成分重新计算实际利率，在下一会计期间用新的实际利率和负债成分账面价值计算实际利息。
四、案例分析
新钢股份于2008年1月1日按面值公开发行5年期的可转换公司债券3000万份，每份面值100元，发行价格总额为30亿元，发行费用为5145万元，实际募集资金已存入银行账户。发行可转换公司债券的年利率：第一年0.8%，第二年1.1%，第三年1.4%，第四年1.7%，第五年2.0%。每年付息一次，到期还本。付息登记日为每年付息日的前1个交易日，在付息登记日当日深交所收市后登记在册的可转债持有人均有权获得当年利息。发行人在付息登记日之后5个交易日内完成付息工作。在付息登记日当日申请转股或已转股的可转债持有人，将无权获得当年及以后年度的利息。可转债筹集的资金用于偿还项目技术改造工程产生的银行贷款，该项目技术改造于发行转债之前已经完工。
可转换公司债券在发行6个月后可转换为该公司普通股股票，初始转股价格为每股20.80元。发行时二级市场上与之类似的没有附带转换权的债券市场利率为4%。
可转债在发行期间调整转股价格3次，第一次于2009年2月10日从20.8元/股下调到13元/股，第二次于2010年1月25日将转股价从13元/股调整到9.36元/股，第三次于2011年11月24日从9.36元/股调整到7.57元/股。转股情况如下：2009年1月1日按20.8元/股的转股价转股0.25万股，2010年1月1日按13元/股的转股价转股0.15万股，2012年1月1日按7.57元/股的转股价转股0.48万股。在每个持有期间期末，可转债对应的正股股价分别为：2008年12月31日为4元/股，2009年12月31日为7元/股，2010年12月31日为3.7元/股，2011年12月31日为3元/股，2012年12月31日为2.5元/股。
截至到期日，累计转股数为0.88万股，累积转股金额为10.71万元。债券流通金额299989.00万元，达到发行金额的99.996%。
1. 按照准则进行会计处理。
（1）发行日。
负债成分的公允价值=3000000000×（P/F，4%，5）+3000000000×0.8%×（P/F，4%，1）+3000000000×1.1%×（P/F，4%，2）+3000000000×1.4%×（P/F，4%，3）+3000000000×1.7%×（P/F，4%，4）+3000000000×2.0%×（P/F，4%，5）=2649534600（元）
转换权的公允价值=3000000000-2649534600=350465400（元）
将转换权确认为权益的理由：根据准则规定，衍生工具须交付可转债购买者固定数量的普通股股票进行结算，所以应当确认为权益工具。
发行费用按照负债成分与权益成分公允价值的比例在两者之间进行分摊：
负债成分应分摊的发行费用=51450000×（2649534600/3000000000）=45439518.39（元）
权益成分应分摊的发行费用=51450000×（350465400/3000000000）=6010481.61（元）
权益成分账面价值=350465400-6010481.61=344454918.39（元）
会计分录为：借：银行存款2948550000，应付债券——可转换公司债券（利息调整）395904918.39；贷：应付债券——可转换公司债券（面值）3000000000，资本公积——其他资本公积344454918.39。应付债券的账面价值为260409581.61元。
（2）第一次计息。按照插值法计算的可转债实际利率为4.37%。2008年12月31日做会计分录：借：财务费用 113798955.07（260409581.61×4.37%）；贷：应付利息——24000000（3000000000×0.8%），应付债券——可转换公司债券（利息调整）89798955.07。
（3）行权转股。2009年1月1日52000元的可转债按20.8元/股的转股价转股0.25万股。52000元可转债对应的财务费用为1972.52元（113798955.07×52000/3000000000）、应付利息为416元（52000×0.8%）、利息调整为1556.52元。会计分录为：借：应付债券——可转换公司债券（面值） 52000，资本公积——其他资本公积5970.55；贷：应付债券——可转换公司债券（利息调整）5305.83 ，股本2500，资本公积——股本溢价50164.72。其中：摊销的利息调整=395904918.39×（52000/3000000000）- 1556.52= 5305.83（元），其他资本公积=344454918.39×（52000/3000000000）=5970.55（元）。
（4）第二次计息。2009年12月31日做会计分录：借：财务费用117723401.27；贷：应付利息——32999428，应付债券——可转换公司债券（利息调整）84723973.27。其中：应计提的可转债利息=（3000000000-52000）×1.1%=32999428（元），应确认的利息费用=（2604095081.61+5305.83+89798955.07）×4.37%=117709039.83（元）。
（5）行权转股。2010年1月1日19500元的可转债按13元/股的转股价转股0.15万股。19500元可转债对应的财务费用为765.2元［113798955.07×19500/（3000000000-52000）］、应付利息为214.5元（19500×1.1%）、利息调整为550.7元。会计分录为：借：应付债券——可转换公司债券（面值）19500，资本公积——其他资本公积2238.96；贷：应付债券——可转换公司债券（利息调整）2022.67，股本1500，资本公积——股本溢价18216.29。
（6）第三次计息。2010年12月31日做会计分录：借：财务费用121425927.29；贷：应付利息41998999，应付债券——可转换公司债券（利息调整）79426928.29。其中：应计提的可转债利息=（2999948000-19500）×1.4%=41998999（元），应确认的利息费用=（2693899342.51+84723973.27+2022.67）×4.37%=121425927.29（元）。
（7）第四次计息。2011年12月31日做会计分录：借：财务费用124896884.06；贷：应付利息50998784.5，应付债券——可转换公司债券（利息调整）73898099.56。其中：应计提的可转债利息=2999928500×1.7%=50998784.5（元），应确认的利息费用=（2778625338.46+79426928.29）×4.37%=124896884.06（元）。
（8）行权转股。2012年1月1日36336元的可转债按7.57元/股的转股价转股0.48万股。会计分录为：借：应付债券——可转换公司债券（面值）36336，资本公积——其他资本公积4172.04；贷：应付债券——可转换公司债券（利息调整）3900.13，股本4800，资本公积——股本溢价31807.91。
（9）第五次计息。2012年12月31日，应计提的可转债利息=（2999928500-36336）×2.0%=59997843.28（元），“应付债券——可转换公司债券（利息调整）”账户借方余额为68045733.58元，将其摊销完。会计分录为：借：财务费用128043576.86；贷：应付利息59997843.28，应付债券——可转换公司债券（利息调整）68045733.58。
（10）到期还本付息。2013年1月1日，剩余的债券持有至到期，该钢铁公司到期偿还并支付最后一期的利息。将初始确认的权益价值，即“资本公积——其他资本公积”账户的344442536.84元全部转入“资本公积——股本溢价”账户。会计分录为：借：资本公积——其他资本公积 344442536.84；贷：资本公积——股本溢价344442536.84。
2. 改进后的会计处理。
（1）发行日。相关计算方法与会计处理和上文相同，不再赘述。
（2）第一次计息。按照插值法计算的可转债实际利率为4.37%。2008年12月31日，应计提的可转债利息=24000000（元），应确认的利息费用=113798955.07（元）。摊销利息调整89798955.07元，会计处理与上文相同。
2008年12月31日正股股价为4元/股，远远低于转股价格20.8元/股，预计未来期间有50%的转债将转股，未转股部分转换权的价值为0，根据会计信息质量的相关性与可靠性原则，应当将这50%的可转债对应的权益价值转入负债成分，调整权益与负债成分的价值，重新计算实际利率，并根据新的实际利率计算财务费用。会计分录为：借：资本公积——其他资本公积172227459.2（344454918.39×50%）；贷：应付债券——可转换公司债券（利息调整）172227459.2。
此时，权益成分账面价值=172227459. 19（元），负债成分账面价值=260409581.61+89798955.07+172227459.2=2866121495.88（元），用插值法求得实际利率为2.544%。
（3）行权转股。2009年1月1日行权转股的会计处理和上文相同，本次转股后负债成分账面价值=2866121495.88+5305.84=2866126801.72（元）。
（4）第二次计息。按照插值法计算的可转债实际利率为2.544%。2009年12月31日，应计提的可转债利息=32999428（元），应确认的利息费用=2866126801.72×2.544%=72914265.84（元）。摊销应付债券利息调整39914837.84元，会计处理和前文相同。
2009年12月31日正股股价为7元/股，低于转股价格13元/股，重新进行预测，预计未来期间有40%的可转债将转股，未转股部分转换权的价值为0，应当将未转股的60%的可转债对应的权益价值转入负债成分，调整权益成分与负债成分的价值，重新计算实际利率，并根据新的实际利率计算财务费用。会计分录为：借：资本公积——其他资本公积34441909.51；贷：应付债券——可转换公司债券（利息调整）34441909.51。
此时，权益成分账面价值=（344454918.39-5970.55）×40%=137779579.14（元），负债成分账面价值=2866126801.72+39914837.84+34441909.51=2940483549.05（元），用插值法求得实际利率为2.389%。
（5）行权转股。2010年1月1日行权转股的会计处理和上文相同，本次转股后负债成分账面价值=2940483549.05+2313.93=2940485862.98（元）。
（6）第三次计息。2010年12月31日，应计提的可转债利息=41998999（元），应确认的利息费用=2940485862.98×2.389%=70248207.27（元）。摊销应付债券利息调整28249208.27元，会计处理与上文相同。
2010年期末转股价9.36元大于正股价3.7元，仍预测为未来40%转股，预测不变。实际利率仍是2.389%，负债成分账面价值=2940485862.98+28249208.27=2968735071.25（元）。
（7）第四次计息。2011年12月31日，应计提的可转债利息=50998784.5（元），应确认的利息费用=2968735071.25×2.389%=70923080.85（元）。摊销应付债券利息调整19924296.35元，会计处理与上文相同。
2011年期末转股价7.57大于正股价3，预计未来有20%转股，未转股比例增加到80%。调整权益与负债成分的价值，重新计算实际利率，并根据新的实际利率计算财务费用。之前已经转过60%，此次只再转20%的权益价值即可。会计分录为：借：资本公积——其他资本公积68890983.68；贷：应付债券——可转换公司债券（利息调整）68890983.68。
此时，权益成分账面价值=（344454918.39-5970.55-2238.96）×20%=68889341.78（元），负债成分账面价值=2968735071.25+19924296.35+68889341.78=3057547366（元），用插值法求得实际利率为0.083%.
（8）行权转股。2012年1月1日行权转股的会计处理和上文相同，本次转股后负债成分账面价值=3057547366+4553.87=3057551919.87（元）。
（9）第五次计息。2012年12月31日，应计提的可转债利息为59997843.28元，将“应付债券——可转换公司债券（利息调整）”账户贷方余额57551919.87元摊销完，应确认的利息费用为2445923.41元。
（10）到期还本付息。2013年1月1日，剩余的债券持有至到期，该钢铁公司到期偿还并支付最后一期的利息。将未转股的债券对应的权益价值由其他资本公积转入未利润分配，会计分录为：借：资本公积——其他资本公积68885169.74；贷：利润分配——未分配利润68885169.74。
五、可转债对财务报表的影响
如果将可转换债券筹得的资金用于项目技术改造等，在转债持有期间改造结束投入生产，那一部分利息费用会随着资产折旧进入产品成本，通过销售形成利润，如果产品未销售则纳入存货范围；如果在转债持有期间项目没有结束，利息费用体现在资产负债表中固定资产的增加。如果利息费用计入财务费用，则影响当期损益，从而影响当期净利润。所以，可转债的实际利息可能会影响当期资产负债表的固定资产，当期利润表的财务费用和净利润，也可能会影响以后期间资产负债表中存货、以后期间利润表的主营业务成本和净利润。可见，将未转股的可转债对应的初始确认分拆的权益部分也纳入计提利息费用的范围，将会改变相关资产成本或财务费用。也就是说，可转债的利息费用可能会通过影响营业成本或期间费用而影响净利润，也可能会影响资产负债表的固定资产。一般而言，可转债的发行金额巨大，其利息费用的影响有可能在重要性水平之上。
对比两种不同的会计处理方式可以发现，按照目前准则规定的处理，在2008年年初到2012年年底五年期间，该可转债的实际利息费用分别是113798955.07元、117723401.27元、121425927.29元、124896884.06元、128043576.86元，共计605888744.54元；而根据改进建议的做法，这五年的实际利息费用分别是113798955.07元、72914265.84元、70248207.27元、70923080.85元、2445923.41元，共计330330432.43元。两者存在差距的原因包括摊余成本和实际利率两个方面，其中实际利率是根本原因。
按照会计准则规定的处理，计算实际利息的利率在第一年计提利息时求出，并且在以后各期都采用同一个实际利率，此方法的理论根据是会计信息需要纵向可比，但是在可转债未转股的情况下，此种方法处理的结果大大偏离了实际情况。按照改进建议的处理，在每期期末要根据相关信息预测可转债未来转股的可能性，并谨慎地估计转股比例，对于估计未来不会转股的部分，其对应的权益成分应当转入负债成分，参与利息费用的计算，这样一来，可转债的权益成分与负债成分就要进行调整，从而影响实际利率。本案例现行处理方案中实际利率一直是4.37%，而改进方法中的实际利率在持有期间分别是4.37%、2.544%、2.389%、2.389%、0.083%。此案例中，虽然摊余成本会增加，但是利率的降低对财务费用的影响更大，所以综合来看，各期的实际利息相对于现在的做法是大大降低了。
需要说明的是，改进建议的会计处理是针对到期未转股的可转债，若可转债提前转股，则仍按照现行准则中的规定进行处理。
六、研究结论
本文认为，可转债到期偿还时，将初始确认的权益成分从“资本公积——其他资本公积”转入“利润分配——未分配利润”更能体现可转换债券的经济实质。因为投资性房地产、可供出售金融资产、长期股权投资等金融资产在业务核算过程中产生的其他资本公积是不能转增股本的，如果可转债在行权转股和到期偿还时都将初始确认的转股权价值转入股本溢价，即将不能转增股本的其他资本公积变成了可以转增股本的股本溢价，这样容易对资本公积的含义和范围产生混淆。而且，这样做不仅不能区别两种事项对所有者权益的影响，还容易使投资者对财务信息的理解产生偏差。因为上市公司的季报不要求披露所有者权益变动表，投资者可能只有等到年报披露时才能得知具体的数据指标，偏离了会计信息质量的及时性以及相关性原则。
在探讨终止确认时权益成分的基础上，本文进一步研究了可转债在持有期间权益成分和利息费用的关系。未转股的可转债对应的权益部分实际上失去了确认为权益工具的基础，实质上最后是以现金结算所有未转股的可转债，在这种情况下，持有期间有少计利息费用的风险。
会计准则本身是理论与实践结合的产物，我国正处于快速发展的经济转型期，实务中遇到的问题可能会超出理论研究的范围，有关机构应该不断完善企业会计准则，以期能更好地指引会计工作的进行，为经济的发展做出贡献。
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