【作　　者】
胡明霞

【作者单位】
（西南政法大学管理学院，重庆 401120）

【摘　　要】

      【摘要】紫鑫药业因涉嫌隐瞒关联方交易等违法违规行为，被证监会立案稽查，引起社会各界广泛关注。本文从舞弊三角理论的视角分析公司财务报表舞弊形成机理，深入分析其舞弊手法并提出相应的反舞弊策略。
【关键词】紫鑫药业；财务报表舞弊；三角理论；反舞弊策略

我国上市公司财务报表舞弊现象层出不穷，从原野、琼民源、蓝田股份、郑百文到银广夏、东方电子、绿大地等，让投资人蒙受了巨大损失，其中紫鑫药业舞弊案便是突出代表。本文试图从舞弊三角理论视角分析紫鑫药业形成财务报表舞弊的内在机理，并提出相应的反舞弊策略。
一、紫鑫药业舞弊案简介
吉林紫鑫药业股份有限公司（简称“紫鑫药业”）成立于1998年，于2007年2月公开发行A股1 690万股，发行价格为9.56元/股，募集资金总额16 156.4万元。2010年，在当地政府推动下，紫鑫药业进入人参行业。2011年，紫鑫药业实现营业总收入10.29亿元，同比增长60.21%，归属于上市公司股东的净利润为2.66亿元，同比增长53.69%。该公司公告称，报告期内，营业收入增长的主要原因是公司药品收入保持稳步增长情况下，人参业务较上年同期大幅增长所致。然而，快速增长的经营业绩使紫鑫药业受到通过关联方交易、自买自卖以及虚构人参交易的质疑。2011年10月，紫鑫药业因涉嫌隐瞒关联方交易等违法违规行为被证监会立案稽查。2014年2月，紫鑫药业收到证监会的行政处罚决定书，处罚书显示，紫鑫药业隐瞒了与6家公司之间的关联方交易，给予公司警告，处以40万元罚款，并对8名高管给予警告和共计31万元的罚款。二、紫鑫药业财务报表舞弊形成机理分析
《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中对舞弊的考虑》将舞弊定义为：“被审计单位的管理层、治理层、员工或第三方使用欺骗手段获取不当或非法利益的故意行为。”目前，学术界对企业财务报表舞弊行为的成因主要有舞弊三角理论、GONE理论和舞弊风险因子假说等理论。其中舞弊三角理论是迄今对财务报表舞弊形成机理的最具代表性的理论。该理论认为，压力、机会和借口这三个条件形成舞弊三角。其中压力是舞弊的直接诱因，机会的存在使舞弊动机的实现成为可能，借口指管理层的性格特质、价值观和态度，从而使其做出不诚实行为。
（一）压力
1. 财务稳定性或盈利能力受到威胁。
（1）市场竞争激烈。2009年之前，紫鑫药业的主营产品为醒脑再造胶囊、复方益肝灵片、补肾安神口服液以及四妙丸等产品，但单一品种的销售规模较小，这些产品与同行业其他竞争对手产品同质，使得紫鑫药业在医药市场并不具有竞争优势，因此一直以来销售业绩都不高。公司虽已在深交所上市，但鲜有人愿意关注和投入，使其融资渠道十分狭窄，公司资金流动困难，难以取得长足发展。此外，公司员工离职率不断增加且顾客满意度不断下降，这些因素使紫鑫药业的财务稳定性和盈利能力受到威胁，给管理层带来了极大的紧迫感和经济压力，以至于管理层急于寻找企业发展的突破口。
（2）利润增长的情况下，公司经营活动产生的现金流量连续出现负数。仅从紫鑫药业净利润情况来看，2009 ~ 2011年期间，净利润分别为6 108.42万元、17 468.26万元、21 728.26万元，可见，公司利润实现了稳步增长。但从现金流量表来看，公司经营活动产生现金净流入从正数变为负数，2009 ~ 2011年期间，经营活动产生的现金流量净额分别为1 280.71万元、-21 541.82万元、-55 872.12万元。可见，公司财务报表上所披露的信息与其实际经营情况可能存在差异，影响了公司的财务稳定性，其中也可能隐藏了管理层的舞弊动机。公司相关数据对比见表1。

2. 股东和高管获取利益的驱动。2010年，紫鑫药业在政府政策推动下开始进入人参行业，当年人参业务成为公司的核心业务，其中，人参系列产品收入高达35 922.81万元，占公司主营业务收入的55.92%，成为紫鑫药业营业收入的主要来源。同年，公司净利润也因人参业务而增加至17 316.56万元。紫鑫药业从一个在医药行业没有竞争优势，到一年时间内实现超过上年1.8倍的净利润，同时股价一路上扬。股价的飙升是股东所追求的结果，舞弊行为能使郭氏家族所持有的紫鑫药业股东账面价值迅速增加。作为公司第一大股东的康平投资公司，持有公司1.26亿元的股权，并于2011年5月解禁以及第二大股东仲维光所持有的股份于2010年解禁，前两大股东在二级市场的套现障碍已经解除。同时，董事长郭春生通过杨录军“隐蔽”持有的388万元的增发股，也能获得数千万元的利润。由此可见，股东和高管持股解禁变现最大化是导致紫鑫药业通过关联方交易进行财务舞弊的主要动机。
（二）机会
1. 公司内部舞弊机会。有效的公司治理结构和内部控制制度可以在公司内部形成对关联方交易进行监督和预防的重要防线。紫鑫药业财务报表舞弊得以实现的主要原因在于其公司治理结构和内部控制制度存在缺陷，这些缺陷使公司管理层可以借助于复杂的自买自卖关联方交易实现虚假盈利，最终影响股价以达到股东和管理层套现最大化的目的。
（1）股权结构不合理。图1列示了紫鑫药业2010年的股权结构。紫鑫药业的前两大股东分别为敦化市康平投资有限公司和自然人股东仲维光，两者持股比例分别为49.02%和6.04%。其中，敦化市康平投资有限责任公司的两大股东仲桂兰和关立影分别是紫鑫药业董事长郭春生的母亲和妻子，仲维光是郭春生的表兄弟，因此，紫鑫药业实质上是典型的“一股独大”的股权结构，郭春生作为紫鑫药业的实际控制人，掌握公司的发展命脉，其他股东无法对公司实际控制人形成制衡。同时，由于公司股权掌握在兼任董事长与总经理的郭春生手上，使其对公司的生产经营拥有绝对控制权，董事会无法对其形成有效的监督，公司治理结构的失效为财务报表舞弊带来了可乘之机。

（2）董事长和总经理两职兼任。紫鑫药业董事长郭春生为公司实际控制人，并兼任总经理，集决策权、执行权与监督权于一身，形成了典型的“内部人控制”，在这种情况下，公司即使设置了良好的内部控制制度，也可能导致管理层凌驾于内部控制机制之上，导致其失效。紫鑫药业在受到“内部人”的绝对控制后，加之大股东与郭春生存在亲属关系，使得中小股东的权利可能被完全架空，中小股东无法对公司管理层形成有效监督，这也为管理层进行财务报表舞弊提供了很大的机会。由此，紫鑫药业管理层可以进行自买自卖的关联方交易。
（3）独立董事没有充分发挥监督作用。紫鑫药业五名独立董事分别为来自于医药、会计以及法律行业的专业人士，学历高且专业技能强。但公司于2010年初涉足人参行业时，面对公司频繁发生关联方交易所表现出的销售金额和财务数据的异常，五名独立董事并没有提出异议，这说明紫鑫药业的独立董事并未按照《公司法》的要求对重大关联方交易发表独立意见，显然不是因为独立董事们的专业胜任能力不足，而是因为独立董事未有效履行监督职能。
（4）公司监事会及内部审计部门未起到应有的监督作用。公司监事会及内审部门对公司财务活动负有监督职责，与独立董事相比，他们来自于公司内部，应对公司内部控制的执行和公司经营情况有较为深入的了解。但对紫鑫药业而言，监事会和内部审计部门并未对紫鑫药业的财务报表舞弊行为形成监督。由于公司存在严重的“内部人控制”，使得监事会和内部审计部门缺乏相应的独立性，更多受制或依附于管理层，无法有效发挥监事会和内部审计部门的监督作用，从而使得紫鑫药业隐瞒重大关联方交易及虚构利润成为可能。
2. 外部机会。上市公司所处的外部环境很复杂，包括注册会计师、基金公司、证券公司、投资或购买的企业等等。在这些复杂的关系中形成了不同的利益体，各自利益的驱动使得上市公司舞弊机会增加。注册会计师作为独立第三方审计，目前由上市公司来选聘会计师事务所这种模式下，注册会计师的独立性有待进一步提高。紫鑫药业自2007年上市以来，一直由中准会计师事务所为其进行财务报表审计。而在2005年审计署发布的审计公告中，中准会计师事务所由于报告失实或疏漏而被审计署列为处理的会计师事务所之一。2010年和2011年，中准会计师事务所分别对紫鑫药业出具了无保留意见和保留意见的审计报告。而紫鑫药业发生关联方交易、自买自卖以及虚构人参相关交易早于2010年就已经发生，因此中准会计师事务所在对该公司的年报审计中是存在失职的。近年来，通过众多上市公司财务报表舞弊案可以看出，上市公司会计信息失真日趋严重，而这很大程度上与上市公司自己聘请审计机构导致审计机构难以保持其独立性有关。
（三）借口
借口即实施舞弊的人员必须找到某个理由，使舞弊行为与其本人的道德观念、行为准则相吻合。借口主要是由于管理层态度不端或缺乏诚信或管理层与注册会计师之间关系紧张等因素引起。紫鑫药业管理层缺乏诚信，为公司进行财务报表舞弊找到了借口。根据北京检方的指控，早在紫鑫药业上市之初，郭春生就曾先后7次向吉林省上市办的组长田学仁行贿。上市办的目的是推动省内企业上市，紫鑫药业是其力推的第一个公司。根据北京检方的卷宗，郭春生先后陆续贿赂田学仁金额高达1 217万元。郭春生此前还多次表示，政府部门领导推动了公司的成功上市。所以，郭春生缺乏诚信为其在后来隐瞒重大关联方交易，虚构上下游链条，制造虚假利润提供了合理化借口。
三、紫鑫药业财务报表舞弊手法分析
2014年2月，证监会下达对紫鑫药业的行政处罚决定，决定书显示，经查明，紫鑫药业存在未在2010年年度报告中披露与延边耀宇人参贸易有限责任公司、延边劲辉人参贸易有限责任公司、延边欣鑫人参贸易有限责任公司、通化伟诚人参贸易有限公司、通化嘉熙人参贸易有限公司、通化振豪人参贸易有限公司、吉林正德药业有限公司的关联方关系和关联方交易。紫鑫药业的上述行为违反了《证券法》第六十三条，关于上市公司依法披露的信息必须真实、准确和完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的规定。构成了《证券法》第一百九十三条所述的上市公司报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的违法行为。紫鑫药业最核心的财务报表舞弊手法是上下游客户受同一集团控制，并以人参贸易为依托，进行体内自买自卖，公司借机圈钱。
（一）虚购交易调节利润
根据公司财务数据可知，公司销售量与生产量不匹配及应收账款与收入增长不匹配得出公司存在通过虚构交易来高估收入及低估销售成本，达到调节利润的目的。
1. 销售量与生产量不匹配。2011年，紫鑫药业在政策推动下进入人参行业，但其真正进入人参行业的标志是2010年11月11日，与通化市政府、中科院长春分院签订了共同推进通化市制定“人参产业战略规划”的战略合作协议，也就是进入人参行业时间已接近2010年年末，公司在一个半月的时间内就实现了2010年度报告显示的人参系列产品35 922.81万元的高销售业绩。通过资料查询可知，若紫鑫药业要实现35 922.81万元的销售收入至少需要10 000吨鲜参加工，而通化市鲜参一年的产量才6 400吨，紫鑫药业一个半月的需求量就大大超过整个通化市人参年产量。销售量与自身生产量严重不匹配，由此可以推断紫鑫药业虚构交易量。
2. 应收账款与收入增长不匹配。如表2所示，紫鑫药业2009 ~ 2011年应收账款与营业收入的增长变动并不匹配。2009年营业收入增长率为14.8%，而应收账款增长率达到了62.10%，2010年营业收入增长率为151.%，但应收账款同比仅增加了10.32%，2011年营业收入增长率为44.55%，而应收账款同比增长了294.96%，远远超过了营业收入的增长率。从紫鑫药业上市公司年报中并没有找到紫鑫药业2010年销售政策发生任何变更，那么紫鑫药业是否具有如此巨大的生产和销售能力呢？这些数据表明，紫鑫药业交易的真实性是值得质疑的。

（二）虚增资产调节利润
根据紫鑫药业2011年度审计报告意见显示，该公司于2011年购入野山参8 299.75克，采购金额共计13 643.90万元，因此，采购的野山参均价为16 438.93元/克。查阅相关资料及全国最大的山参交易市场提供的信息显示，根据参龄的大小，各种人参的成交价有所区别，经鉴定过的一等野山参，参龄30年以上的为1 000元/克，40年左右的为2 000元/克，特等野山参的成交价，90年参龄的为10 000元/克。同时，从全国人参情况来看，售价接近20 000元/克的野山参是比较少的，紫鑫药业于2011年购入量超过8 000克，由此可知，紫鑫药业在2011年年报中存在虚增存货的可能。
（三）通过关联方交易调节利润
紫鑫药业财务报表舞弊的核心是通过关联方交易来调节利润，本文对关联方交易舞弊的分析，主要从公司隐瞒关联方关系和对整个关联方交易链条分析展开。
1. 隐瞒关联方关系。从前文分析可知，2010年紫鑫药业进入人参行业其营业收入和净利润大幅增加，其利润主要来源于人参交易的上游供应商和下游客户。紫鑫药业在人参产业规划的政策推动下，注册了“延边系”、“通化系”计八家空壳公司，根据资料显示，这八家公司均成立于2010年，且注册资金、时间、地点及联系人也较为相似，公司的各项信息都显示与紫鑫药业及其关联方有联系，最关键的是其最终控制方均为郭春生。为了实现自买自卖的交易循环，这些信息在紫鑫药业的年度报告均被刻意隐瞒。
从2009年和2010年年报可知，紫鑫药业前五大客户均发生变化，这可能是由于公司新增加人参业务决定的。2010年，紫鑫药业的前三大客户均与其存在关联方关系。首先，第一大客户为四川平大生物制品有限责任公司（简称“平大生物”），该公司共采购了7 068.58万元产品，占全部营业收入的11%。而调查发现，该公司根本不具备此采购能力，该公司的控制权仍然在紫鑫药业。其次，公司第二大客户为亳州千草药业有限公司（简称“千草药业”），该公司的第一大股东为紫鑫药业全资子公司吉林草还丹药业有限公司，说明亳州千草药业为紫鑫药业间接控制的孙公司，在年报中紫鑫药业并未披露与第二大客户间的关联关系。再次，公司第三大客户为吉林正德药业有限公司（简称“正德药业”），该公司于2010年给紫鑫药业带来了6 113万元主营业务收入，该公司的法人代表由紫鑫药业董事长表兄仲维光变更为与郭春生有家族关系的郭春林，因此，正德药业也与紫鑫药业存在关联关系，但紫鑫药业同样未在年度报告中进行披露。通过以上分析可知，紫鑫药业刻意隐瞒了应当充分披露的关联方关系及交易。紫鑫药业与前三大客户的关系如图2所示。

2. 虚假的关联方交易链条。紫鑫药业通过自买自卖的关联方交易来实现对人参业务的销售。公司上游的“延边系”和下游的“通化系”计8家空壳公司，其最终控制权都掌握在公司董事长郭春生手中。其中，公司“自买自卖”中“买”的货源来自于“延边系”公司，“卖”的对象为“通化系”公司，“延边系”公司收到紫鑫药业的预付款后，将该款项通过房地产公司等渠道转到“通化系”公司，“通化系”公司再用该款项购买紫鑫药业的人参，紫鑫药业预付的款项又回到公司，而这正是一条完整的关联方交易链条。具体交易链条如图3所示。
从交易链条可知，紫鑫药业控制了上下游公司，通过关联方交易虚构营业收入和利润。根据调查资料显示，“通化系”公司的资产并不具备相应的采购能力，这种自买自卖的内部交易暴露了紫鑫药业财务报表舞弊的事实。而在紫鑫药业年报中，这些关联方关系和交易并未加以披露，反而刻意隐瞒。四、反舞弊策略分析
紫鑫药业利用公司治理结构和内部控制制度的缺陷成立了空壳公司，进行自买自卖的关联方交易，然后在年报中隐瞒关联方关系和关联方交易。针对这一财务报表舞弊手法，本文从企业内部控制、会计师事务所以及外部监管三个方面提出反舞弊措施。
（一）完善内部控制制度
1. 完善法人治理结构。紫鑫药业“一股独大”的不合理的股权结构，以及董事长和总经理两职兼任的设置，为财务报表舞弊提供了契机。因此，应将拥有决策权的董事会与拥有执行权的管理层相分离，使董事会真正成为内部控制制度的最高制定者和监督者。同时，公司应加强监事会的监督职能，对公司出现异常经营情况能进行及时调查，发挥有效监督管理层的作用。
2. 加强内部审计的监督作用。内部审计是监督公司执行内部控制制度的关键环节，内部审计对内部控制的建设、适时完善以及一贯执行有保驾护航的作用。从公司内部审计机构的隶属形式来看，可分为隶属于董事会、管理层和监事会等不同形式。企业在董事会和管理层实现有效分离情况下，可以考虑将内部审计机构内置于董事会和管理层双重领导，这样可以对董事会和管理层实现有效监督，以发挥内部审计部门的独立性。同时，内部审计部门在具体工作过程中，应注重科学性和前瞻性，对会导致财务报表产生重大错报风险的关键因素、发生概率、可能金额及风险应对能力进行科学评估，并制定应对方案来有效规避风险。
（二）提高会计师事务所执业水平
1. 加强对关联方及交易识别技术的培训。《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》规定了注册会计师在财务报表审计中与关联方关系及交易相关的责任，但由于关联方交易固有的复杂性、隐蔽性及频繁性等特点，使得关联方交易的审计风险较大。因此，会计师事务所应根据被审计客户特点实施特定的审计程序应对关联方交易产生的舞弊风险。
其一，注册会计师应在风险评估过程中对被审计单位的内部控制制度是否得到一贯执行，以决定是否采用更多的实质性程序来验证关联方交易的真实性和完整性。其二，由于实务中关联方关系的认定比理论中更复杂，因此当注册会计师发现关联方交易迹象时，应尽可能详细地调查被审计单位股权结构、管理层社会关系及董事会成员构成及背景特征，来验证关联方交易的完整性。紫鑫药业与其客户之间的关联方关系，若注册会计师运用常规审计程序分析往往难以发现，通过分析公司股权结构入手，再查阅公司的主要投资者、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员等关系，通过这种方式能在一定程度上揭示与其有关联关系的公司。其三，针对紫鑫药业而言，当出现异常交易事项和财务数据时，注册会计师还应对公司的上下游客户和供应商进行详细的调查。
2. 完善会计师事务所的业务质量控制制度。紫鑫药业存在明显的舞弊问题，但中准会计师事务所却对该公司2010年财务报告出具了无保留意见，反映出该会计师事务所内部质量控制程序存在缺陷。该案例中，中准会计师事务所安排的项目负责人存在违规前科，由于关联方交易本身的复杂性，会加大注册会计师审计难度，因此会计师事务所应设计相应的业务质量控制制度对审计业务进行控制，以合理保证审计业务质量。
（三）加强外部监管，加大违规惩处力度
上市公司采用关联方交易进行财务报表舞弊的事件屡禁不止，暴露出我国对关联方交易的监管还存在漏洞。建议监管机构针对近年来频发的关联方交易财务报表舞弊，找出其中规律，针对性地完善和细化关联方关系及交易的会计准则，并在我国目前的审计准则体系中，结合不同行业和不同所有制形式，对关联方关系及交易审计进行具体细化，使其更具可操作性。此外，我国目前的监管条例中，对财务报表舞弊的惩罚力度过低，与公司通过财务报表舞弊得到的巨额收益相比，监管无法发挥应有的威慑作用。因此，需要加大财务报表舞弊惩处力度和违规成本，进而更好地保护中小投资者利益。
主要参考文献
王卓铭.紫鑫药业“人参故事”销量“诡异”［N/OL］.21世纪经济报道，2011/08/18. http://www.21cbh.com/HTML/2011-8-18/3MMDcyXzM1ODA3Mg.html.
任珉.昂贵的人参购入价［N/OL］.第一财经日报，2012/7/24.  http://fund.jrj.com.cn/simu/2012/07/24070713
892457-1.shtml.
【基金项目】重庆市社科规划项目“管理层权力、内部控制与高管腐败”（项目编号：2014PY60）；重庆市教委科学技术研究项目“公共环境绩效审计评价指标体系研究”（项目编号：KJ120107）；西南政法大学校级科研项目“基于数据挖掘视角的上市公司财务报告舞弊识别研究”（项目编号：2012XZQN28）