【作　　者】
高允敏

【作者单位】
（南京中和会计师事务所，南京 210000）

【摘　　要】

      【摘要】2014年10月，獐子岛突发150万亩扇贝绝收的公告，成为股市之殇，是天灾还是人祸？本文通过剖析獐子岛股权结构和董事结构特性，揭示其内部控制中隐藏的重大缺陷：一是内部人控制，从而利诱决策偏离稳健方向；二是生产方式及管理粗放，致使经营控制缺陷累积叠加。本文有针对性地提出治理獐子岛内部控制重大缺陷的思路，即改善董事结构，实现管理精细化、海洋牧场数字化，加强内部控制体系建设。
【关键词】獐子岛；内部控制缺陷；内部人控制；粗放经营

一、獐子岛黑天鹅事件
2014 年 10 月30日晚间，獐子岛集团股份有限公司（以下简称“獐子岛”）董事会发布《关于部分海域底播虾夷扇贝存货核销及计提存货跌价准备的公告》（以下简称《公告》），其中宣布：对105.64 万亩海域成本为73 461.93 万元的底播虾夷扇贝存货放弃本轮采捕，进行核销处理，对43.02 万亩海域成本为30 060.15 万元的底播虾夷扇贝存货计提跌价准备28 305 万元。
投资10亿元、养殖3年、150万亩的扇贝，在进入收获之际，突然公告绝收了，对此无可挽回的灾难性恶果，不只是獐子岛之痛，更是岛民集体之痛、资本市场之痛。由于8月27日獐子岛才预计前三季度能够实现4 412.86万 ~ 7 564.91万元的净利润, 然而9月15日就突然发现扇贝不知何时已经遇难夭殇，使三季报业绩变成亏损8.12亿元。市场惊呼又现黑天鹅，质疑骤起，天灾所致？人祸所为？
《公告》中，獐子岛董事会认为：海洋牧场发生了自然灾害，主要原因为北黄海冷水团低温及变温、北黄海冷水团和辽南沿岸流锋面影响、营养盐变化等综合因素，致使扇贝大面积死亡，产生重大损失。
獐子岛属渔业类上市公司，主要经营范围为水产品养殖，所处行业的经营确实很大程度上依赖于天气条件，台风、洋流、地震、海啸、疫情、污染等都可能成为左右业绩的“X因素”。行业自然灾害系统性风险较大，比如，2011 年度财务报告披露：当年第 5 号强热带风暴“米雷”及第 9 号强热带风暴“梅花”分别于6 月和 8 月使獐子岛遭受1个亿的存货损失，计入了期间经营业绩。巧合的是，就在这次夏季天灾后的3个月，即2011年11月，獐子岛投资5.37亿元底播增殖虾夷扇贝苗74亿枚，由于生长周期在3年左右，所以2014年11月份应进入收获期，然而此时突然发现“牧场”遭遇冷水团灾害已成“墓场”，损失了10亿元投资。这是行业自然灾害系统性风险导致的不可避免的后果吗？公众满腹狐疑，因为獐子岛的邻居或所在的长海县、大连市的其他养殖单位并没有灾情报告，且扇贝市场价格平稳。
2014年12月5日，证监会发布了《对獐子岛“巨亏”事件的核查及处理情况》，核实獐子岛存在决策程序、信息披露以及财务核算不规范等问题。同时大连监管局下达《关于对獐子岛集团股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》，发现獐子岛存在部分事项决策程序不规范和内部控制制度执行不规范等违规行为。就此质疑尘埃落定，由扇贝夭殇导致的资本市场之殇很大程度上是由獐子岛内部控制缺陷而非系统性的特定风险酿成的后果。
二、獐子岛内部控制中隐藏的重大缺陷
獐子岛董事会在历年的内部控制自我评价报告中均告示资本市场，已按照《企业内部控制基本规范》及其他内部控制监管要求，合理保证了资产安全，保持了有效的财务报告内部控制，且未发现非财务报告内部控制重大缺陷。本次突然确认10亿元损失，占到了资产总额的19%，远超过董事会自定的重大缺陷定量标准0.25%，一举就赔光了 7亿元的股本，倒贴了三年多的净利润，獐子岛“法人”的内部控制中究竟隐藏了什么重大缺陷，使得董事会“不识庐山真面目，只缘身在此山中”。
首先对股权结构予以剖析。獐子岛是一股独大、控股股东当家的股权结构，2011年末前十大股东中，长海县獐子岛投资发展中心占比45.76%、长海县獐子岛褡裢经济发展中心占比7.21%、长海县獐子岛大耗经济发展中心占比6.85%、吴厚刚（土产董事长兼总裁）占比5.37%、长海县獐子岛小耗经济发展中心占比1%，即长海县区域股权合计66.19%。虽然董事会认定他们之间不是“关联方”，但不可否认，他们有着共同的区域利益，在这层意义上他们是内部人”，而资本市场其他股东则天然归为“外部人”。
因长海县实施海洋牧场1646工程，故大力发展深水底播养殖业，这是科学、技术和生产的全新领域，风险极大。作为当地唯一的上市公司，不得不让“外部人”怀疑，獐子岛似乎众望所归，在2011年将74亿枚虾夷扇贝苗养殖于50米等深线海域，资金来源于当期向“外部人”的定向增发，意图以小利而搏大本：如果创新养殖成功，可以获得稍低于平均毛利率的盈利；如果失败，连本带利全赔。现实不幸以绝收承兑，獐子岛的确是把“外部人”的10亿元钱打了水漂。
再者对董事结构予以剖析。 2011年共七位董事：董事长兼总裁吴厚刚，系曾经的岛书记，一直是獐子岛及岛民的领袖级企业家，97万元年薪，持5.37%的獐子岛股权，持10%以下獐子岛控股股东的股权 ；一位董事系獐子岛原高管，19万元年薪，持18万元獐子岛股权，被授予股权激励；一位董事系村书记兼村委会主任及法人代表的混合身份，6万元固定津贴；其余四位独立董事，均是有着财经背景的社会名流，6万元固定津贴。分类解析，前两位是企业家类型的内部董事，即一位是獐子岛的实际领袖、一位是个人利益与獐子岛的发展密切相关；后四位是有财经背景的外部董事，他们的个人利益与獐子岛的发展关系不紧密。当年，这届董事会在当地政府的鼓励之下意气风发，作出了将74亿枚虾夷扇贝苗养殖于50米等深线海域的最终决策。
根据网易财经援引2014年11月3 日中国证券报的报道《50米等深线惹祸》，獐子岛技术中心总监介绍，“很早我们就已经发现了深海底播的风险。一些专家通过研究提出了担忧，全世界没有这么大规模的深海底播海域。如何解决深海开发容量、扇贝生长适应等问题，亟待进一步研究”。可见内部董事应该很清楚项目投资存在极大风险，但是因为企业家个性特质和私利驱动，他们投了赞成票。如果这个项目冒险成功了，可以获得更高的工资和激励报酬；如果失败了，无需赔偿，以微薄的或有薪酬私利去赌獐子岛不堪承受之大险。而独立董事均是财经精英，也许不很清楚项目风险，也许能用经济模型分析出这个项目存在超过獐子岛承受能力的风险，但是因为无责任薪酬和“受雇”于“内部人”，决策以他们通过的名义走完流程。现实是不幸赌博失败了，于是董事会一致决定全部计入獐子岛损失。
通过以上剖析可想而知，獐子岛“法人”治理的实质是内部人控制，这在上市公司屡见不鲜，只是不同公司的“内部人”组成结构不完全一样，獐子岛则是股东层、治理层、经理层三位一体。内部人控制可能是公司核心竞争力的根源，也可能是公司倒闭破产的操手，扮演着“成也萧何败也萧何”的关键角色。獐子岛从集体所有制升级为上市公司制，且发展为国内行业龙头企业，“内部人”功不可没；本次10亿元投资打了水漂，“内部人”也难辞其咎。獐子岛“法人”可以被“内部人”肆意雕镌，证明内部控制存在重大缺陷。
由于内部人控制只是实质重于形式的判断概念，不能在内部控制规定中予以明确，所以獐子岛作为2006 年9 月就在深圳证券交易所上市的公司，在治理结构合法合规方面难以挑剔，虽形式上基本到位，但实质上不能确保有效，即不能合理保证符合“科学决策、形成制衡、促进企业增强核心竞争力和可持续发展能力”的内部控制宗旨。当“内部人”利益与公司利益一致时，这个缺陷藏而不露；当“内部人”利益与公司利益发生偏离时，这个缺陷导致“内部人”以道貌岸然的方式巧取私利而偏离公利。獐子岛的“内部人”正是让以小利搏大本、以薪酬私利赌巨大公险的激进决策取代了科学理性的技术开发、试产、中产、投产的维护公司利益的稳健策略。这是股东层、治理层、经理层意愿的体现，董事会自评当然“不识庐山真面目”。重大缺陷深藏在波澜不惊的内部控制评价报告之中，未让资本市场深感不安。即使现实酿成了黑天鹅事件，证监会也只能作“无罪判定”。
獐子岛的“内部人”利用治理结构缺陷，以自利取向做出了偏离公司利益的过于激进的决策，如果有完善的经营内部控制作支撑，那么造成巨大损失的概率也会大大下降。然而，可悲的2011届74亿枚虾夷扇贝苗不幸成为獐子岛的存货，从成熟的浅海养殖场被扔到了未知的深海牧场，同它们2009届、2010届的“兄姐”和2012届、2013届的“弟妹”一样被獐子岛以望天收的方式管养在逐年递增的高达20多亿元的存货里，只是“兄姐”的天运好一点，多多少少能挣到利润，而它们和2012届“弟妹”却不知何时遭受泠水团天灾，绝收加歉收10亿元，只好认赌服输沦为亏损。至于它们如何被选中、如何被底播、如何被管养三年，在它们即将重见天日时为何“被死亡”，这些经营信息均被管理当局作为商业秘密，即使对持有少数股权的机构股东也不能开放。经营内部控制缺陷的黑幕终于被大连监管局下达的《关于对獐子岛集团股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》和《关于对獐子岛集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》掀开了一角，实际存在的或大或小、环环衔接、累积叠加的控制缺陷基本不能合理保证各届扇贝苗能够活到重见天日。这些缺陷可能使身在其中的董事会、监事会、经理层和全体员工“静听不闻雷霆之声，熟视不睹泰山之形”，所以也深藏在波澜不惊的内部控制评价报告之中，使资本市场难以获悉獐子岛一直承受着极大的经营风险，孵出黑天鹅演绎成大概率事件。
三、治理獐子岛内部控制缺陷的思路
由于獐子岛大部分股东是广大獐子岛屿的岛民，他们既是地域的主人，也是獐子岛铁打的股东和员工，更是獐子岛未来的主要建设者，他们有着对獐子岛不离不弃的情感和生存生活的依赖，因此獐子岛一股独大、地域股东控股的股权结构将持续稳定。
由于控制股东与公司的根本利益趋向一致，可以考虑以调整董事会结构的方式弥补内部人控制的缺陷。比如在已有4位财经背景独立董事的设计中，再多设4位科学家背景的独立董事和4位养殖专家独立董事，以增加决策中科学和技术的作用因素，平衡企业家类型的内部董事“与天豪赌”冒险激进的冲动，抑制“内部人”利益与公司利益可能发生的偏离。因为獐子岛从事的深海底播创新业务，代表着生产力水平，需要强大的基础科学以及应用技术的支持，尽管獐子岛用于这方面的研究费用也非常可观，但是“技术顾问”与独立董事的职责有着天壤之别。科学技术类的董事可能不精通企业管理，正如财经类的董事可能不精通科学技术，各位董事在对非专业的议案行使表决权时，可以弃权，也可以先评估与己职责相同的专业董事的意见后，再自行判断，进而表达独立意见，这种设计很可能比向职责不对等的“顾问”咨询得出的意见更可靠和理性。
獐子岛属渔业类公司，生产方式及生产关系基本还是粗放型，比如不能给每个苗种打上身份码，不能给每个苗床坐标定位，不能将苗数计量精确到只和克；工作场所做不到监控全覆盖；不能实现所有流程都进ERP。由于从1998年起地区其他海岛都选择了将渔业产权承包或转让，先为集体所有制后为上市公司制的獐子岛实际处于私营生产关系的包围之中，经营效率极高的各类“私”制主体，无时无刻不虎视眈眈地盯着“公”司的交易或投机机会。在这种粗放型生产经营环境中，天然存在很大的规章疏漏、有章不循、腐败舞弊的控制风险。近十年来，很多行业的上市公司完成了精细化管理的变革，受自然条件、科学技术、经济约束、渔业文化等固有限制，獐子岛落后了。而只有实现管理精细化、海洋牧场数字化，才是治理其经营内部控制缺陷的根本。10亿元扇贝夭殇，终于加速了獐子岛进步的节奏，獐子岛已对市场做出承诺，快速拟定了专项《底播虾夷扇贝存货管理制度》，并将加强内部控制体系建设上升为长期战略。
主要参考文献
高明华等.公司治理学［M］.北京：中国经济出版社，2009.
贺欣.内部控制有效性与财务报告可靠性研究［M］.武汉：武汉大学出版社，2007.