【作　　者】
张 清

【作者单位】
首都经济贸易大学工商管理学院，北京100070

【摘　　要】

     【摘要】新加坡淡马锡控股公司的业绩突出，形成独具新加坡特色的为众多国家所认可的淡马锡模式。近年来，我国国有企业改革进入“深水区”，如果能够将淡马锡模式中国化，将淡马锡模式中的董事会建设运用到我国国有企业公司治理中，找到具有中国国有企业特色的董事会治理结构体系，形成优秀的高标准董事会成员结构体系，就能促进国有资本投资运营公司及其下属国有企业快速发展，真正发挥国有资本投资运营公司的资本管控作用。
【关键词】淡马锡模式；国有企业改革；董事会建设
【中图分类号】F272.9           【文献标识码】A           【文章编号】1004-0994（2016）25-0065-4一、引言
随着深化国有企业改革的国家力量的加大，公司治理问题的关注重点从外部治理结构转移到内部治理结构上，而其中的董事会建设成为公司治理核心。在公司治理结构体系中，从股东大会—董事会—经理层的组织结构体系上可以看出，董事会具有委托—代理特征，董事会既可以是上面层级股东大会的代理人，也可以是下面层级经理层的委托人。董事会建设是决定整个企业的公司治理水平的重要因素。在董事会建设中，董事会成员的选择至关重要，是完全依靠政府任命，还是由市场选聘，这是当前国有企业改革中需要解决的问题。
每个国家会根据不同的国情，对董事会建设采取不同的治理模式，新加坡淡马锡控股公司的业绩居于全球领先地位，根据《淡马锡年度报告2015》，淡马锡控股公司投资组合净值从1974年成立时的3.5亿新元上升到2015年3月31日的2660亿新元（如图1所示，金额单位：亿新元）。

淡马锡控股公司良好的业绩主要得益于其在新加坡和中国的投资组合，长期提供可持续的价值回报，淡马锡控股公司按照商业原则持有和管理投资组合对应的公司资产。淡马锡模式的成功，得益于对新加坡国家情况的准确把握，找到了适合新加坡经济特色的国有资本运作方式，使其业务拓展到全球范围，并且取得非常好的公司业绩，成为全球领先的投资公司。
因此，深入分析新加坡淡马锡模式，在中国特色的经济政治文化大环境下，实现淡马锡模式中国化，完善我国国有企业公司内部治理结构，推进国有企业组建国有资本投资运营公司，加快国有企业董事会建设及其下属企业董事会建设是十分必要的。
二、淡马锡模式及其董事会建设
（一）淡马锡模式
1974年，淡马锡控股公司（Temasek Holdings）在新加坡成立，它是由新加坡财政部全资拥有的大型国有控股公司，主要任务是掌控新加坡政府对各家国有企业的投资，管理新加坡所有的政府关联企业（也称为“淡联企业”）。控股架构模式为新加坡政府—淡马锡控股公司—淡联企业三层架构。政府并不直接参与投资，而是交由淡马锡控股公司按照市场化原则进行资本经营和运作，下属的淡联企业拥有独立自主的生产经营权限。
淡马锡模式股权集中度高，强调董事会的独立性和强势地位，以价值最大化作为治理作用评价基础（张婧，2009）。淡马锡控股公司持有整个新加坡股票市场47%的股票份额，成影响新加坡经济的重要企业。淡马锡控股公司直接持有股份的新加坡企业有：新加坡电信（SingTel）（51%股权）、星展银行（DBS Bank）（29%股权）、新加坡科技电信媒体私人有限公司（Singapore Technologies Telemedia）（100%股权）、新传媒集团（Mediacorp）（100%股权）、新加坡航空公司（Singapore Airlines）（56%股权）、新加坡能源有限公司（Singapore Power）（100%股权）、PSA国际港务集团（PSA）（100%股权）等。这些公司都是关系新加坡国民生活和生产秩序的企业。目前，淡马锡主要投资集中在新加坡以外的亚洲地区，亚洲的业务额占其全部业务额的42%，其次为新加坡28%，剩余份额分布其他各洲。淡马锡控股公司在中国的投资对象主要是中国银行、中国工商银行、中国建设银行、中国太平洋保险、阿里巴巴等公司，在各个领域影响着中国经济发展。
新加坡的国有资产由国有控股公司进行管理和运营，已经形成新加坡政府—淡马锡控股公司—淡联企业三层架构体系，在新加坡及海外市场针对转型经济体、增长中产阶级、比较优势产业、新兴龙头企业进行各项资本投资运营，成为各个国家争相学习的模式。
（二）淡马锡董事会建设
在股东大会—董事会—经理层的组织架构中，淡马锡控股公司组织架构中最为重要的是董事会，董事会为股东大会具体工作的执行者，也为经理层提供战略方向和组织实施。
1. 董事会成员的人选。根据淡马锡控股公司章程规定，董事会成员人数为：2人≤成员人数≤12人。从人员数量上看，淡马锡控股公司的董事会与我国大部分国有企业的董事会是一致的，但又有不同。
目前，淡马锡控股公司董事会由13名董事组成（详见下表），大部分董事会成员是非执行独立董事，董事会成员是各行业精英或领袖，完全根据市场化的原则进行选择，他们在公司没有股权，减少了股东对董事会的直接干预，能够提高董事会决策效率、组织效率和执行效率。董事会成员背景不凡，执行董事何晶是新加坡总理夫人，这显示了淡马锡控股公司承担了部分政府调控职能。每位董事在各自专业领域具有丰富的经验，使得公司具有明确的战略目标、完善的投资决策体系、完备的组织方式和有效的执行成果保证。
2. 董事会建设的治理机构。淡马锡控股公司实行新加坡政府—淡马锡控股公司—淡联企业三层架构体系，在这一体系中，新加坡政府直接管理淡马锡控股公司，淡马锡控股公司拥有自主的投资决策权，并且直接掌控淡联企业，指引着淡联企业的发展和方向。淡马锡控股公司董事会主要拥有制定战略目标、批复年度预决算、审计年度财务报表、提出重大投融资建议与脱售建议、制订CEO委任及继任计划、执行董事会变动等决策权。这些与我国国有企业的董事会决策权有相似之处，可以在进行董事会建设时予以借鉴和应用。
淡马锡控股公司董事会由执行委员会、审计委员会和领袖培育与薪酬委员会三个专门委员会组成。执行委员会授权在规定限额内批准新的投资与脱售项目，董事会审议批准超规定限额；审计委员会由独立董事组成，主要负责审查财务报告流程、审计流程的合规性等，履行定期监督职责；领袖培育与薪酬委员会负责向董事会推荐董事及提供管理层领袖发展计划和绩效薪酬指导方针政策。高级管理层主要在董事会授权下，执行董事会设定的战略与决策，进行各项投资、脱售与其他资本运营。淡马锡高级管理层如何运作，完全是在董事会指导下完成的，不受政府影响，各个淡联企业根据各自需要开展业务，拥有完全自主决策权。
3. 董事会成员的激励与约束机制。激励机制提升董事会成员责任感。根据淡马锡控股公司章程规定，董事及总经理由新加坡总统任命。如批准则完全信任，并赋予相应职责。董事会成员大多是政府公务员，由政府支付薪酬，同时政府会根据公司经营状况，对派出董事实行奖惩。淡马锡控股从2004年首次公开财务报告后，每年定期报送财务报告给财政部审阅，政府只在关系着新加坡经济或命运的并购出售中参与企业决策，不干涉企业正常经营工作。
约束机制规范董事会成员行为。约束机制包括：第一，控股约束。淡马锡控股公司通过国家控股方式拥有淡联企业股份，国家拥有财产所有权、剩余索取权和控制权，在新加坡，淡马锡成为关系国民经济命脉的众多企业的大股东，行使控制权。淡马锡在其他国家，特别是亚洲国家，拥有非常多的控股企业。第二，内部监督约束。董事会监督高级管理层，政府通过任免董事会人员及总经理实行有效监督，董事会制定战略方针，管理下属子公司各项经营活动。第三，外部监督约束。政府独资经营关系国家安全和发展战略的重要领域的企业，除此之外，政府对大多数控股企业不采取过度保护政策，根据市场竞争规则，实行公平竞争。
三、我国国有企业董事会建设对淡马锡模式的借鉴
（一）国有企业改革的三层架构体系
淡马锡控股公司与我国国有企业改组的国有资本投资运营公司都是由政府授权的国有独资公司，公司三层架构体系一致。淡马锡控股公司实行新加坡政府—淡马锡控股公司—淡联企业三层架构体系，淡马锡控股公司隶属于新加坡财政部，需要定期向财政部部长汇报经营情况。政府仅仅派出董事，通过董事会知晓并掌握企业运作和经营方针。
我国国有企业改革明确提出建立国资委—国有资本投资运营公司—国有企业三层治理架构体系，如图2所示。

国资委作为国有资产监督管理机构，负责对国有资本授权经营，通过组建若干国有资本投资运营公司的方式，由国有资本投资运营公司控股参股国有企业，实现国有企业的独立自主经营。
近些年，我们不断学习国外先进经验，如新加坡淡马锡模式。在目前国有企业改革中，国有企业形成了三级组织架构体系，其中，国有资本投资运营公司特别需要做好董事会建设工作。在《中央企业董事会职权试点工作》中，中国节能环保集团公司、中国建筑材料集团有限公司、中国医药集团总公司、新兴际华集团有限公司四家公司开展董事会建设试点，主要针对董事会的中长期发展战略规划权，高级管理人员选聘权、业绩考核权、薪酬管理权等进行试点。我国大多数国有企业董事会成员和总经理是由国资委任命的，在董事会职权试点企业则采用市场化办法选择总经理，如果能够得到推广，可能更有助于深化国有企业改革。在国有企业集团公司层面上，主要进行混合所有制改革，从股东大会—董事会—经理层三个层面上进行改革。国有企业集团公司通过控股众多的集团子公司、分公司，相互之间又构成复杂的上下级关系。集团公司需要高标准选择下属公司董事会和经理层人员，由他们独立经营、自负盈亏。集团公司只在制度层面上进行严格监管，保证国有资产保值增值，由下属公司董事会和总经理根据各公司实际情况开展日常经营工作。
（二）转换国有企业董事会职能
淡马锡模式公司治理的核心是董事会建设，已经形成以淡马锡宪章和董事会治理为核心、对董事会充分授权的公司治理机制。淡马锡控股董事会有权决定公司的长远战略目标、年度预算，并作出重大投资和脱售及融资决策，甚至还可以决定总裁任免和董事会变动，从多种角度、以多种方式对淡马锡高级管理层进行监督和指导（周建军，2015）。淡马锡控股董事会角色的转变阶段分为无为型、许可型、参与型、介入型、营运型几个阶段，实现了董事会由监管者到领航者的角色转变（黄杰辉，2007）。这些都是与新加坡所处的环境密切相关，随环境转变而不断调整角色。
1. 国有资本投资运营公司董事会建设致力于投资运营职能。淡马锡董事会作为政府与所投资企业中间层，可以清楚界定出政府行为与企业行为边界（李传军，2012）。我国国有资本投资运营公司董事会也能够成为政府与国有企业的中间层，发挥管资本的作用。国有资本投资运营公司是国有资产的直接出资人代表，拥有国有企业股权，需要替代国资委履行出资人职责，致力于国有资本的投资和运营。国有资本投资运营公司的董事会需要按照要求定期向国资委提交季度和年度报告。针对国家经济发展战略，国资委与投资运营公司商定实施方案，由投资运营公司拟定具体执行方案。
2. 国有企业董事会建设致力于经营管理职能。我国国有企业董事会建设试点了许多年，但仍没有形成一套成熟的办法向全国的国有企业推广。国有企业董事会建设可以根据市场化原则，选聘董事会成员，根据国有资本投资运营公司的规划要求，引入各专业领域的专家进董事会，由他们客观公正地制定集团公司的战略规划，具体则交由下属的集团分公司和子公司经营管理。对下属企业的董事会建设、经营层活动充分放权，由各个国有企业根据公司自身特点进行安排。
（三）探索市场化选聘人选制度
1. 党委领导下人员选聘制度。实行党委领导下的人才选拔政策。国有企业在董事会成员选择方面，更多的是由国资委进行任命和考察，属于行政任命，没有遵循市场化原则，这就把许多优秀的商业精英人士排除在外。应探索由国有企业自主选聘总经理，广纳贤才。在市场化运作的基础上选择和聘用优秀职业经理人成为国有企业总经理，等待时机成熟时，可以推广到其他的国有企业。
实行董事成员任期弹性化原则。在董事任期上采取的是弹性化任期方式，董事任期一般不超过3年，期满可以续聘。如果不能胜任，则到期后不再聘任。如果表现优异，可以继续聘用。一般情形下，只有极个别董事可以继续连任，董事会成员6年全部更新。
2. 根据市场化原则选聘总经理。国有企业试点总经理选聘制度，转变过去行政命令式的选聘制度，借鉴淡马锡控股公司的方式，尝试在全国甚至于全球选聘符合条件的人选。
在董事会人选确定上，形成一整套选聘、评价、奖惩相结合的制度体系。在试点成熟后，可以向全国的国有企业进行推广。尝试根据市场化要求选择董事会成员，选择适合行业发展的人才和精英。
在任命方面，也需要改变以往的政府任命形式，实行新的管理体系和人事制度。实行轮换机制，保证董事会成员在一定程度上具有流动性。
（四）建立严格的董事会监督机制
内部监督需要强化内部制衡机制和防范风险机制。淡马锡控股公司的董事会中，非执行董事占多数，而执行董事不从公司领取报酬，在董事会成员投票表决时，实现内部制衡。因为执行董事并不从公司领取报酬，所以更能够从企业战略的角度来进行决策。从根本上实现监督制衡，保证董事会与经理层委托—代理关系的公开透明，同时也能保证董事会能够从公司根本利益出发进行决策。
外部监督需要强化政府监督和媒体监督。在国资委—国有资本投资运营公司—国有企业的三层管理架构体系下，政府发挥严格的监督职能，建立国有资本投资运营公司。国有企业建立的董事会，将具体职能活动赋予经理层，由经理层负责企业运营，为国有企业创造效益。同时加强媒体的监督作用，针对董事会成员的选择和聘任、董事会的决策等，引入媒体进行监督，使得国有企业董事会建设能够受到舆论的监督，真正实现董事会的决策有效性。
四、结论
淡马锡模式的中国化，可以将国外先进的管理理念运用到我国国有企业改革中，结合中国国情，充分运用科学实践，探索适合我国国有企业的改革模式。
根据国有企业改革的政策意见，国资委与国有企业之间要建立一个新层级，也就是国有资本投资运营公司，以此完善国有资本管理体制。国有资本投资运营公司应当完全按照市场化原则进行资本运作和资本经营。在国有资本投资运营公司中需要建立国有资本投资运营公司董事会，完善董事会职能及职责，将淡马锡模式中国化，进行国有企业董事会建设，寻找最适合的、优秀的董事会成员。
在国有企业改革中，国资委要做到充分放权，允许董事会根据国有资本投资运营公司自身的特点进行资本运营，实现国有资产保值增值。在董事会成员选择上，要能够放开，选择优秀的适合于国有企业特点的人员，并且他们的薪酬不由国有企业支付，而是由政府提供，这样可以保证董事是完全独立地开展董事会工作，也能更好地行使监督管理职能。

主要参考文献：
陈洁，冯舒．淡马锡资本运营的模式与特点［J］．国有资产管理，2015（9）．
陈九霖．国企改革不宜复制淡马锡模式 不适合中国［J］．广西经济，2015（9）．
黄杰辉．国企应借鉴淡马锡董事会建设经验［J］．上海国资，2007（11）．
李传军．淡马锡公司的董事会治理［J］．企业改革与管理，2012（11）．
孙兴杰．国有企业改革的淡马锡模式［J］．中国工业评论，2015（11）．
王春晓．“淡马锡模式”对完善我国中央企业董事会治理的有益借鉴［J］．广西大学学报（哲学社会科学版），2006（2）．
王文，崔胜朝．新加坡淡马锡董事会治理模式的启示［J］．现代管理科学，2009（4）．
魏洁．分类管理下的国企董事会治理与建设［J］．东方企业文化，2015（3）．
徐向．电力上市公司董事会治理问题研究［J］．经济研究参考，2015（31）．
杨桦，李大勇．董事会治理模式的七大转变［J］．清华管理评论，2015（4）．
张婧．新加坡国有企业公司治理模式研究［D］．厦门：厦门大学，2009．
周建军．真实的“淡马锡模式”：借鉴与局限［J］．国有资产管理，2015（6）．