【作 者】
曹丽梅（博士），曾璇琪
【作者单位】
广东财经大学会计学院，广州510320
【摘 要】
【摘要】证监会和中注协对污点注册会计师处罚信息披露方式的不同，会导致审计市场管制效果存在差异。数据分析显示，处罚主体信息披露方式的差异导致受处罚的注册会计师未来职业发展存在一定的差异。虽然证监会以往处罚仅限于罚款、警告以及罚款加警告的方式，但由于其对处罚事项公开披露，污点注册会计师的职业生涯受到的影响相对较大；中注协对处罚事项的披露较少，而且披露时间较短，受其处罚的污点注册会计师的职业发展受到的影响相对要小得多。可见，充分的信息披露有助于强化审计市场的管制效果，加强注册会计师的声誉机制建设。
【关键词】行政处罚；职业发展；信息披露；声誉机制
【中图分类号】F239.43 【文献标识码】A 【文章编号】1004-0994（2016）23-0075-5一、前言
对财务报告进行鉴证是独立审计的价值所在，但是作为新兴市场外部治理机制之一的独立审计，自身也存在一定的代理问题，如何规范注册会计师的审计执业行为？过去的研究一致认为，规范注册会计师的行为需要依靠市场声誉机制、法律和行政监管共同发挥作用。在我国，声誉机制并不能完全有效地约束注册会计师的行为，且独立审计面临着较低的法律风险，政府作为看不见的手，以市场准入政策和事后惩罚的方式作为监管手段，以弥补市场失灵，政府对审计市场的监管成为约束注册会计师行为的重要力量（Chan和Wu ，2009）。
我国的政府监管对审计市场的发展有着重要的作用，例如，强制性引入审计制度，强制性变迁审计准则、审计模式，推动会计师事务所做大做强，鼓励大中型会计师事务所积极转制为普通特殊合伙的组织形式。已有学者对政府行为是否影响审计质量进行了研究，结果表明，会计师事务所脱钩改制、转制、合并等均有助于提高审计质量（DeFond等，2000；Gul等，2009；Chan和Wu，2009）。
但鲜有文献研究政府对注册会计师的处罚行为。王兵等（2011）直接研究了行政处罚对上市公司审计质量的影响，结果发现由于违规成本过低，行政处罚未能显著改善上市公司审计质量，处罚力度的差异对审计质量也未产生显著影响，在他们看来，出现这种结果的原因在于中国的法律风险较低，注册会计师的违规行为未能引起被审计单位的股票价格严重下跌。
本文使用政府管制与信号传递等方面的理论，以行政处罚为出发点，研究不同信息披露方式下的审计市场管制效果。本文的数据分析显示，处罚主体信息披露方式的差异，导致受处罚的注册会计师未来职业发展存在一定的差异。虽然证监会以往处罚仅限于罚款、警告以及罚款加警告的方式，但由于其公开披露处罚事项，污点注册会计师的职业生涯受到的影响相对较大，主要来自于所在会计师事务所的二次处罚，例如降低职务，不再让其担任上市公司的签字注册会计师等，或者采用直接辞聘的方式；而中国注册会计师协会（以下简称“中注协”）对处罚事项的披露较少，即使公开披露了少许处罚事项，披露时间也较短，其所在会计师事务所没有动力基于外界的舆论对污点注册会计师进行二次处罚，因此，受其处罚的污点注册会计师的职业发展受到的影响相对要小得多。
本文的贡献主要在于：①首次从审计处罚信息披露与污点注册会计师未来职业发展视角研究政府对审计市场的管制效果，在信息披露充分的条件下，审计处罚有助于加强政府管制效果，亦有助于增加声誉机制的审计市场奖惩功能，这丰富了政府管制、审计处罚等方面的研究。②为政策监管机构制定相关政策提供了证据支持。研究结论表明，审计监管主体的信息披露方式对管制效果有着重要的影响，相关监管部门尤其是中注协在加强审计监督的同时，还需要更充分地披露信息，不仅有助于加强审计管制效果，还有助于审计市场声誉机制的建设。
二、审计市场监管与信息披露：理论框架
1. 审计处罚的理论基础。委托代理理论认为，代理人会实施有利于自身利益最大化的行为，注册会计师作为受托责任的第三方，对财务报表信息进行鉴证，以降低委托人和代理人之间的信息不对称程度，独立审计制度有助于缓解代理冲突，降低代理成本。但是注册会计师与被审计单位之间也存在代理问题和信息不对称，并且注册会计师之间存在着异质性，注册会计师也有可能基于投机动机提供不恰当的审计报告。
一般来说，为了约束和激励注册会计师行为，市场声誉机制和法律机制是重要的制度安排。在市场声誉机制下，注册会计师可以通过保障一定审计质量的方式来保持声誉，以获得准租，但准租的获得需要注册会计师长期保持自身独立性，持续提供一定质量的审计服务，甚至一次审计失败就可能导致其市场份额下降或者失去准租的后果，因此，声誉机制是兼具惩罚功能并规范注册会计师行为的一种有效机制。在法律机制下，审计需求保险理论认为，当注册会计师提供不恰当的审计意见时，投资者或者报表使用者可以通过法律诉讼方式获得赔偿，注册会计师有动机在执业过程中保持独立性，提供恰当的审计服务，因为一旦审计失败，就需承担高额的诉讼成本和败诉引致的赔偿。
但在我国，声誉机制尚未完全有效发挥其市场机制作用，由于低诉讼风险，法律机制并不能有效约束注册会计师提供低质量审计服务的行为。为了纠正市场失灵、弥补法律机制的缺陷、提高审计市场的绩效，政府监管成为约束注册会计师行为的重要机制之一。根据“帮助之手”公共利益理论，政府通过准入制度和事后惩罚制度来发挥其对审计市场的治理职能。政府的事后惩罚机制主要通过定期的质量检查，传递审计质量方面的信息，惩罚那些未能正确履职的注册会计师和会计师事务所，降低审计市场信息不对称，以达到矫正市场声誉机制、提升高审计质量会计师事务所声誉的作用，从而以降低审计市场信息不对称等方式来提高整个社会的公共利益，实现帕累托最优。
在现代社会，人民委托政府对公共事务进行管理，政府作为契约的主体，向公民和社会提供公共产品和公共服务，政府和人民之间形成委托代理关系，政府披露履职信息，一方面是为了履行公共受托责任，传递其真实履职行为、履职过程以及履职结果，降低政府与公民之间的信息不对称；另一方面，在审计契约中，注册会计师为代理人，被审计单位的股东或者治理层为委托人，他们之间也存在着信息不对称和代理问题，为降低被审计单位与注册会计师之间的信息不对称，政府将注册会计师是否按照审计准则履职的信息进行披露，有助于消除审计契约中委托人和代理人的信息不对称，为委托人遴选代理人、判断注册会计师是否尽职尽责等提供决策方面的信息。因此，审计监管主体披露相关信息有助于降低审计契约成本和审计交易成本，是缓解委托人和代理人之间信息不对称的有效制度安排。
2. 审计监管主体及事后监督方式。政府对审计市场的监管主要通过三大监管主体来实施，即：中注协、财政部、证监会。中注协是财政部领导下开展行业管理和服务的自律管理组织，具体负责注册会计师行业的日常管理。中注协的主要职责是拟订注册会计师行业执业准则、规则，监督、检查准则及规则的实施情况；开展注册会计师行业宣传以及承担法律、行政法规规定和国家机关委托或授权的其他有关工作；制定行业自律管理规范，对会员违反相关法律法规和行业管理规范的行为予以惩戒。中注协根据《注册会计师法》、《违反注册会计师法处罚暂行办法》对注册会计师、会计师事务所进行行政处罚，在处罚程序上，首先由中注协查明事实、提出处罚意见并上报财政部门，财政部门经过履行听证等法定处罚程序后作出处罚决定。中注协对于注册会计师的惩戒主要有三种方式，即：行业内通报批评、公开谴责和训诫，但中注协在对注册会计师进行行政处罚后并没有完全公开、透明地进行信息披露。
财政部主要负责管理全国的会计工作，监督和规范会计行为，指导和监督注册会计师和会计师事务所的业务，制定并组织实施国家统一的会计制度，指导和管理社会审计。财政部根据《注册会计师法》对注册会计师和会计师事务所负有监督和指导职责。注册会计师行业管理规范一般以财政部门文件的形式发布，构成财政部门行政规章的一部分。从处罚类型上看，财政部所采取的处罚类型主要包括：约见谈话提醒、下达监管关注函、下达整改通知书、通报批评、警告、没收违法收入或罚款、暂停经营业务、撤销事务所执业资格或解散等。财政部不会完全公开、透明地公告其对注册会计师的处罚。
证监会统一监督管理全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。证监会根据《违反注册会计师法处罚暂行办法》进行监管。对注册会计师进行处罚包括了警告、没收违法所得、罚款、暂停执行部分或全部业务、吊销有关执业许可证和吊销注册会计师证书，其中暂停执业的最长期限为12个月。而对会计师事务所的行政处罚种类包括：警告、没收违法所得、罚款、暂停执行部分或全部业务、吊销有关执业许可证、撤销会计师事务所。证监会对其处罚行为进行公开、详细的信息披露。
三、行政处罚与注册会计师违规行为分析
（一）样本选择及数据来源
本文选取2007 ~ 2014 年受证监会处罚的注册会计师以及2007 ~ 2013年受中注协处罚的有期货、证券资格的注册会计师作为样本，根据被处罚注册会计师姓名、出生年月等信息，整理出了被处罚注册会计师受处罚原因、被处罚后的职业发展方向和职务，以此来对管制效果进行分析。证监会的处罚数据根据证监会网站上的处罚公告进行整理，中注协处罚数据的获取得到了该协会的支持。
（二）行政处罚的样本分布
表1描述了2007 ~ 2014年受到证监会处罚的注册会计师的样本分布，其中包括了每年惩罚的人数以及不同处罚方式下的人数。2007 ~ 2014年，总共有57名注册会计师受到了行政处罚。从数量上来看，2007、2008和2009年受惩罚的人数要多一些，分别达到了8、10和13个，因为自2007年开始，证监会加强了对审计市场的事后监督处罚，遭到处罚的注册会计师样本较多，随着事后监督处罚的继续深入，事后监督的信息传递效应越来越明显，2010年以后，受到处罚的注册会计师逐渐变少。从惩罚的形式来看，单纯的警告处罚样本较少，只有8个，占到所有受处罚样本的14%；从违规行为来看，违规行为较为简单、造成的影响和损失较小的注册会计师受到了警告处罚。而单纯受到罚款的样本有17个，占总样本的30%。当违规注册会计师的违规行为较严重时，会同时受到警告和罚款处罚，这部分样本也是最多的，达到了32个，占总样本的56%。说明在证监会的处罚样本中，违规行为较为严重的占所有样本的大多数。
表2描述了2007 ~ 2013年受到中注协处罚的注册会计师的样本分布。其中包括了每年惩罚的人数，以及不同处罚方式下的人数。2007 ~ 2013年总共有88名注册会计师受到了行政处罚。从数量上来看，2007、2010和2011年受惩罚的人数要多一些，分别达到了34、14和12个。从惩罚的形式来看，受训诫的最多，达到了55个，被通报批评的次之，达到了27个，而被公开谴责的最少，只有6个，因为公开谴责方式最为严厉。
三）污点注册会计师的职业发展
从统计的证监会的行政处罚公告来看，被处罚的注册会计师受到的处罚一般是罚款， 没有被吊销注册会计师执业资格，能够继续从事相关的审计服务。而从被中注协处罚的结果来看，处罚的形式主要有训诫、通报批评和公开谴责，这些处罚依然没有涉及吊销执业资格等处罚。接下来本文将从污点注册会计师的职业发展方向和是否还是上市公司签字注册会计师两个方面，分析其职业发展情况，比较不同的处罚主体和不同的信息披露方式对注册会计师未来职业发展的影响。
1. 污点注册会计师的职业发展方向。对于会计师事务所而言，即使污点注册会计师没有被吊销执业资格，但在一定程度上会给会计师事务所带来负面影响，为了自身的长远发展，会计师事务所可能对部分污点注册会计师进行二次处罚，例如降低职务，不再让其担任上市公司的签字注册会计师等消极处罚方式，或者采用直接辞聘的方式。对于污点注册会计师而言，留任原会计师事务所、维持原来的职位在一定程度上来说是最优选择，但一旦原会计师事务所对其采取了二次消极处罚，有能力的污点注册会计师很可能跳槽，部分污点注册会计师没有更好的去处会选择忍气吞声，或者直接去无期货、证券审计资格的会计师事务所就职，甚至离开注册会计师行业。
（1）跳槽到其他有证券、期货审计资格的会计师事务所。表3是对受到证监会处罚的污点注册会计师职业发展的统计。跳槽的注册会计师多达19人，占到受处罚且能找到相关资料人员的35%（19/55×100%），其中，跳槽后同时成为高级管理人员和股东的人数为4人，占跳槽人数的比例为21%；不是管理人员只是股东的为1人，比例为5%；不是股东只是管理人员的为3人，比例为16%；跳槽后无职务的占比最多，人数为11人，占到跳槽人数的58%。
表4是对受到中注协处罚的注册会计师的职业发展情况的统计。其中跳槽的人数为13人，占受处罚人数的比例为16%（13/83×100%）。跳槽后的注册会计师单纯成为股东的为7人，占跳槽人数的54%；跳槽后成为高级管理人员的有5人，占跳槽人数的38%；跳槽后没有任何职位的只有1人，占跳槽人数的7%。
对比不同处罚主体下的情况，受到证监会处罚后跳槽的人数和比例都远远高于受中注协处罚后跳槽的人数和比例，其中在比例上高出19%。而且跳槽后受中注协处罚的污点注册会计师的职业发展情况要好于受证监会处罚的人，无职务的只有7%，而受证监会处罚的注册会计师无职务的比例为58%。这在一定程度上说明，受到证监会处罚的污点注册会计师可能由于原会计师事务所的二次处罚而跳槽，而受到中注协处罚的污点注册会计师可能是出于自身职业发展需要而跳槽。
（2）留任原所。表3显示，受证监会处罚后留任的污点注册会计师达23人，占受处罚且能找到相关资料人员的42%（23/55×100%）。其中，同时成为高级管理人员和股东的人数为7个，占比为30%；不是管理人员只是股东的为6人，比例为26%；不是股东只是管理人员为8人，比例为35%；无职务的占比最少，人数为2人，占到跳槽人数的9%。
表4显示，受中注协处罚后留任的注册会计师达59人，占受处罚人数的比例为71%（59/83×100%）。留任的注册会计师既是管理人员还是股东的为25人，占留任人数的43%；留任后仅仅是股东的为12人，占比20%；仅为高级管理人员的有6人，占留任人数的10%；留任后没有任何职位的有16人，占比27%。
对比来看，在两种处罚主体下，留任的比例高于其他职业方向。一般来说，污点注册会计师留任原所是最优选择，除非该污点注册会计师有较强的业务能力或者较为丰富的客户资源。对于受证监会处罚的污点注册会计师，从留任来看，无职务的占比非常小，可以看出，一般留任的污点注册会计师在会计师事务所是签字注册会计师、身居要职，大都可能属于没有受到或者较少受到会计师事务所二次处罚的。而由于中注协信息披露较少，中注协的处罚对于被处罚的会计师事务所和注册会计师都不会有太大的舆论压力，因此，会计师事务所没有动机对污点注册会计师进行二次处罚，故注册会计师留任率比较高。
（3）跳槽到无证券、期货审计资格的会计师事务所。表3的统计结果表明，受到证监会处罚后，跳槽去了无期货、证券审计资格的小规模事务所的有4人，占受处罚人数的7%（4/55×100%）。表4的统计结果显示，跳槽去了无期货、证券审计资格的小规模事务所的有6人，占受处罚人数的比例为7%（6/83×100%）。以上统计结果说明，受到两者处罚的污点注册会计师跳槽去无期货、证券审计资格的小规模会计师事务所的比例相当。
（4）离开该行业。根据对污点注册会计师个人资料的搜集，发现有部分人员的资料已经搜集不到，已经不在注册会计师行业任职。表3的统计结果显示，受到证监会处罚后离开该行业的注册会计师为9人，占受证监会处罚样本的16%。从表4的统计结果来看，受到中注协处罚后离开该行业的注册会计师为5人，占受中注协处罚样本的6%。
2. 是否还是上市公司签字注册会计师。表5是对曾经是上市公司签字注册会计师，在受到处罚后其签字注册会计师的地位是否受到影响情况的统计。在受到中注协处罚后，原来的55名签字注册会计师有39名依然是上市公司的签字注册会计师，占比71%；不再担任上市公司签字注册会计师的为16名，占比29%。在受到证监会处罚过的49名签字注册会计师中，只有13名仍旧是签字注册会计师，占比27%；而绝大多数不再担任签字注册会计师，占比65%；此外，还有4名受证监会处罚的污点注册会计师在受处罚的几年内中断了签字注册会计师资格，后来才恢复。
从以上统计结果可以看出，注册会计师受证监会处罚后不再是签字注册会计师的比例几乎是中注协的两倍有余，这说明，由于证监会将处罚原因和处罚结果长期公开披露，给污点注册会计师及其所在的会计师事务所带来了较大的舆论压力，迫于压力会计师事务所会对部分污点注册师进行再次处罚，例如取消签字注册会计师的资格、降级、辞退等。而中注协对处罚信息披露较少且披露时间非常短暂，因缺乏外界的压力和舆论，会计师事务所不会对其污点注册会计师进行进一步的处罚，因此，中注协的处罚对会计师事务所和注册会计师的威慑力有限。
四、结论与启示
本文以2007 ~ 2014年受证监会处罚的注册会计师以及2007 ~ 2013年受中注协处罚的注册会计师为研究样本，从注册会计师受处罚后的职业发展角度来研究行政处罚对其的影响。
数据分析显示，处罚本身对注册会计师有一定的影响，但是由于证监会和中注协对处罚信息的披露方式存在差异，导致在不同信息披露方式下注册会计师未来职业发展存在一定的差异。虽然以往证监会处罚仅限于罚款、警告以及罚款加警告的方式，但是其处罚信息是公开披露的，所以受其处罚的注册会计师的职业生涯受到的影响相对较大；由于中注协对处罚信息披露较少且披露时间较短，所以受中注协处罚的注册会计师其职业发展受到的影响相对较小。
研究结论表明：在声誉机制不健全、声誉机制未能有效地通过奖惩功能约束审计市场和注册会计师行为的情况下，政府将注册会计师是否按照审计准则履职的信息进行披露，有助于消除审计契约中委托人和代理人的信息不对称，有助于降低审计契约成本和审计交易成本，是缓解委托人和代理人信息不对称的有效制度安排。但是审计管制信息披露的范围、广度和时间长短对管制效果有着重要的影响。本文的结论表明，同样是行政处罚，但是由于信息披露方式、时间长度等的不同，导致了处罚对污点注册会计师未来职业生涯影响的差异。为了让审计市场良性、有序地为资本市场服务，监管部门应当加大对审计市场和注册会计师的监管力度，尤其是加大行业处罚信息披露的强度和广度，增加注册会计师的投机和道德风险成本，提高行政处罚的威慑力，以营造诚实履约的市场环境，更有助于声誉机制奖惩功能的进一步发挥。
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