【作 者】
郭滨辉
【作者单位】
广州商学院会计系，广州510800
【摘 要】
【摘要】出于对股权结构、法律风险、资本运营等方面的考虑，以有限合伙型持股平台及公司型持股平台间接持股代替股东个人对被投资企业的直接持股，成为较为常见的投资形式。本文论述了在个人直接持股、有限合伙型持股平台及公司型持股平台间接持股方式下，业务运营、股权持有、股权退出三个环节的所得税整体税负情况，分析了国内行业税收优惠政策及区域税收优惠政策对持股平台的适用效果，以为境内投资者持股模式的选择提供参考。
【关键词】持股平台；直接持股；间接持股；税收筹划
【中图分类号】F275 【文献标识码】A 【文章编号】1004-0994（2016）13-0035-3一、引言
理论上，自然人股东直接投资于公司型企业是最直接的投资方式，但在实践中，运用较为广泛的是，自然人股东先投资于公司型持股平台或有限合伙型持股平台，再由该持股平台向被投资企业投资，进而由自然人股东间接控制被投资企业的投资模式。
持股平台通常有三种用途：①用于上市公司或新三板挂牌公司的股权激励操作。公司拟对员工进行股权激励，往往先由已确定的激励对象成立专门的持股平台，再由上市公司或挂牌公司向该持股平台发行内资股，以便于对激励对象进行管理。②用于实现对被投资企业的控制权。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业，由普通合伙人执行合伙企业事务。在被投资企业股权分散的情况下，拟控股股东可以作为有限合伙企业的普通合伙人，避免出现公司股东以其持股比例行使表决权的情况。③用于实现资本运作。控股股东通过公司持股平台进行资本运作和投资扩张，可以避免对实体运营及被投资企业架构造成冲击和影响，同时，亦可以申请企业所得税的特殊性税务处理，降低交易成本。
二、不同持股方式下的所得税税负
不同持股方式下的所得税税负影响涉及三个业务环节与三类纳税人。三个业务环节是被投资企业的业务运营环节、对被投资企业的股权持有环节和股权退出环节；三类纳税人是被投资企业、公司型持股平台和个人股东。
例：甲、乙、丙三个自然人是非上市及挂牌的A公司的控股股东，共对A公司投资2000万元。其中，甲、乙对A公司的投资额各为800万元，丙对A公司的投资额为400万元。甲、乙、丙共同持有A公司股权的比例为30%。A公司2014年的应纳税所得额为1000万元，假设A公司将2014年的税后利润全部用于分红。2015年取得分红后，甲、乙、丙将所持有的A公司股权全部对外转让，共取得价款2400万元。三种持股方式下各环节应纳所得税额见下表。
（一）个人直接持股
1. 业务运营环节。A公司产生应纳税所得额1000万元，则A公司应缴纳企业所得税250万元（1000×25%），税后利润750万元（1000-250）。
2. 股权持有环节。甲、乙、丙分得的股息红利收入应按“股息红利所得”项目，依据20%的税率计算缴纳个人所得税45万元（750×30%×20%）。
3. 股权退出环节。甲、乙、丙取得的股权转让所得应按“财产转让所得”项目，依据20%的税率计算缴纳个人所得税。甲、乙、丙共应缴纳个人所得税80万元［（2400-2000）×20%］。
个人直接持股方式下，三个环节应缴纳企业所得税和个人所得税共计375万元。（二）有限合伙型持股平台间接持股
若甲、乙、丙三人先行成立有限合伙型持股平台，再以该有限合伙企业名义向A公司投资，三人对A公司的投资额及其他条件均不变，则三个环节税负如下：
1. 业务运营环节。该环节A公司应缴纳企业所得税250万元，与个人直接持股方式相同。
2. 股权持有环节。根据国家税务总局下发的《关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函［2001］84号）的规定，合伙企业对外投资分回的股息、红利，不并入合伙企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。
因此，自然人通过合伙企业持股，取得的股息、红利所得按20%的税率计算缴纳个人所得税。该环节，甲、乙、丙从A公司分得的股息、红利收入的计算方法及结果与个人直接持股方式亦相同，共应缴纳个人所得税45万元。
3. 股权退出环节。目前，税法规定不对合伙企业计征企业所得税，而是直接针对股东个人，就合伙企业的生产经营所得，按照“先分后税”的原则，适用5% ~ 35%的五级超额累进税率计征个人所得税。甲、乙、丙三人转让所持有的A公司股权，亦即合伙企业对外转让股权，其对外转让股权的收入扣除股权投资成本后，应作为合伙企业的生产经营所得，按归属于甲、乙、丙的金额，依据个体工商户的生产经营所得计算缴纳个人所得税。分别归属于甲、乙的股权转让所得为160万元［（2400-2000）×800/2000］；甲、乙股权转让所得应分别缴纳个人所得税54.53万元（160×35%-1.475）。归属于丙的股权转让所得为80万元［（2400-2000）×400/2000］；丙股权转让所得应缴纳个人所得税26.53万元（80×35%-1.475）。甲、乙、丙共应缴纳个人所得税135.59万元。
有限合伙型持股平台间接持股方式下，三个环节应缴纳企业所得税和个人所得税共计430.59万元。
（三）公司型持股平台间接持股
若甲、乙、丙三人先投资成立有限责任公司B，再以B公司名义投资A公司，三人对A公司的投资额及其他条件不变。该种持股方式下各环节税负如下：
1. 业务运营环节。该环节A公司应缴纳企业所得税250万元，与个人直接持股及有限合伙型持股平台间接持股方式相同。
2. 股权持有环节。根据《企业所得税法》及其实施条例相关规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益，除持有股份公司公开发行股票不足12个月的情形外，为免税收入，无须缴纳企业所得税。本例中，B公司从A公司分回的股息、红利无需缴纳企业所得税。甲、乙、丙个人从持股平台B公司分红时，按20%的税率分别计算缴纳个人所得税。计算方法及结果亦与个人直接持股及有限合伙型持股平台间接持股方式相同，共应缴纳个人所得税45万元。
3. 股权退出环节。本例中，甲、乙、丙三人所持有的A公司股权的转让需通过B公司的股权转让来实现。B公司对外转让股权，按25%的税率计算缴纳企业所得税；甲、乙、丙三人分别取得A公司的股权转让税后利润，再按20%的税率计算缴纳个人所得税。 B公司股权转让所得应缴纳企业所得税100万元［（2400-2000）×25%］；甲、乙、丙股东共缴纳个人所得税60万元［（400-100）×20%］。公司型持股平台间接持股方式下，股权退出环节需纳税160万元。三个环节应缴纳企业所得税和个人所得税共计455万元。
综上，三种持股方式下，业务运营环节被投资企业A应缴纳的企业所得税以及股权持有环节甲、乙、丙股东的股息、红利所得应缴纳的个人所得税均相同，但股权退出环节的整体税负有所区别。股权退出环节的所得税税负：个人直接持股方式最低，有限合伙型持股平台间接持股次之，公司型持股平台间接持股最高。对于有限合伙型持股平台而言，投资退出环节中，个人股东仅需缴纳一道个人所得税，但其适用个体工商户的五级超额累进税率，边际税率高达35%，最高纳税级距10万元又是年累计金额。因此，在实践中，个人股东往往适用最高级距的税率，与财产转让所得20%的比例税率相比较高，导致总体税负偏重。对于公司型持股平台而言，在投资退出环节中，需要缴纳两道所得税，一是持股公司的股权转让所得应缴纳企业所得税，二是股东个人的税后转让所得应缴纳个人所得税，因而导致较重的税负。
三、纳税筹划
（一）行业税收优惠政策
行业税收优惠政策对不同持股方式的税负影响表现在股权持有环节及股权退出环节。
1. 股权持有环节。根据财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会下发的《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税［2014］48号）的规定，2014年7月1日至2019年6月30日之间，在全国中小企业股份转让系统交易流通的股票，根据持股期限以差别化方式征收个人所得税。个人持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司的股票，持股期限区分一个月内、一个月至一年、一年以上三个时间段，股息红利所得分别按全额、减按50%、减按25%计入应纳税所得额。根据财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会下发的《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税［2015］101号）的规定，从2015年9月8日起，个人持有的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。
若持有上市公司及挂牌公司股票，无论是个人直接持股方式，还是有限合伙型持股平台间接持股方式，从被投资企业分得的股息、红利收入都应享有相应的税收优惠。这是因为，合伙企业对外投资分回的股息、红利，不并入合伙企业的收入，而是单独作为投资者个人取得的股息、红利所得，按适用税率计算缴纳个人所得税。但公司型持股平台下，尽管持股公司持有被投资企业股份12个月以上，直接从被投资企业分回的股息、红利免征企业所得税，但个人股东由公司型持股平台间接分回的股息、红利所得，无法享受减免个人所得税的规定，仍需缴纳个人所得税，与持有非上市公司及挂牌公司股权相同。
2. 股权退出环节。目前，个人转让上市公司及新三板挂牌公司除限售股以外的股票，其所得暂免征收个人所得税。因此，股权退出环节，直接持股方式下个人股东转让上市公司或新三板挂牌公司的股票时，无需纳税。另外两种持股方式仍需纳税。这是因为，通过有限合伙型持股平台间接持股，合伙企业不属于个人的范畴，其出售上市公司或新三板挂牌公司的股票不符合免征个人所得税的条件，该方式下由个人股东按个体工商户的五级超额累进税率以“先分后税”的方法计算缴纳个人所得税。公司型持股平台下，个人的股权转让所得通过持股平台公司的股权转让来实现，个人股东从持股平台公司分取股权转让的税后利润，亦无法享受该项税收优惠。
（二）区域税收优惠政策
目前，除国家层面出台的税收优惠政策外，各地区为吸引投资，发展地方经济，制定了相应的地方性税收优惠政策，为利用股权持股平台进行纳税筹划提供了前提。利用持股平台避税的着眼点在于股权退出环节。根据国家税务总局下发的《关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号），个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。因此，在股权退出环节，若采用个人直接持股方式，其股权转让所得个人所得税向被投资企业所在地主管税务机关缴纳；若采用有限合伙型及公司型持股平台间接持股方式，则将纳税地点由被投资企业所在地变更为持股平台所在地。
1. 有限合伙型持股平台。在个人所得税低税率地区建立有限合伙型持股平台，进而享受个人所得税税收优惠，是国内股权投资基金和员工持股企业常见的组织形式。上海市金融办、工商局、国税局、地税局下发的《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》（沪金融办通［2008］3号）规定，以有限合伙企业形式设立的股权投资企业，其生产经营所得及其他所得，对于普通合伙人，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5% ~ 35%的五级超额累进税率计征个人所得税；对于有限合伙人，则按“利息、股息、红利所得”应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税。另外，北京市、深圳经济特区、新疆维吾尔自治区、青岛高新区等地区对股权投资企业都有类似的税收优惠政策。
依上例，若甲、乙、丙三人成立的有限合伙型持股平台设在上海，甲、乙是有限合伙人，丙是普通合伙人，其他条件不变。则业务运营环节由被投资企业在其所在地缴纳企业所得税；股权持有环节三个合伙人皆按20%的税率计算缴纳个人所得税，不受该政策影响；股权退出环节，甲、乙有限合伙人因享受低税率地区的税收优惠，应分别缴纳个人所得税32万元［（2400-2000）×800/2000×20%］，共节税45.06万元（54.53×2-32×2）。由于丙是普通合伙人，需按个体工商户的生产经营所得缴纳个人所得税，因而达不到节税效果，与在一般地区建立持股平台相同，丙仍需纳税26.53万元。甲、乙、丙三人股权转让共缴纳个人所得税90.53万元。
2. 公司型持股平台。若在企业所得税低税率地区建立公司型持股平台，则在业务运营环节，被投资企业在其所在地缴纳企业所得税；在股权持有环节，个人股东通过公司型持股平台取得的股息、红利收入，按20%的税率纳税，不受该优惠政策影响。但个人股东若退出投资，则需要缴纳两道所得税：一是公司型持股平台股权转让所得应缴纳企业所得税；二是自然人股东税后转让所得应缴纳个人所得税。
若甲、乙、丙三人在内地低税率地区成立公司型持股平台B，在该地区B公司的企业所得税税率为15%，其他条件不变。股权退出环节，B公司转让被投资企业A的股权所得应缴纳企业所得税60万元［（2400-2000）×15%］；甲、乙、丙三人从B公司分得的股权转让税后收益共应缴纳个人所得税68万元［（400-60）×20%］。公司型持股平台模式下，股权退出环节共需纳税128万元，较没有税收优惠政策的一般地区节税32万元（160-128）。
四、结语
就两种间接持股方式而言，从节税效果上，业务运营环节与股权持有环节整体税负不受影响。股权退出环节，公司型持股平台存在持股公司及股东个人的双重纳税问题。相对于公司型持股平台，有限合伙型持股平台间接持股虽具有一定的税收优势，但因个人股东需依据个体工商户的生产经营所得按五级超额累进税率缴纳个人所得税，税负成本仍然较重。从行业税收优惠政策来看，持有上市公司或挂牌公司股票，在股权持有环节及退出环节，有限合伙型持股平台能够享有前一环节的税收优惠，公司型持股平台不享有任一环节税收优惠。从区域税收优惠政策来看，两种持股方式在股权退出环节皆可获得一定程度的节税效果。投资者个人应综合考虑各种情况，选择适当的持股平台类型。
主要参考文献：
财政部，国家税务总局，中国证券监督管理委员会．关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知．财税［2014］48号，2014-06-27．
