【作 者】
吕静静（副教授）
【作者单位】
浙江广播电视大学财经教研部，杭州310030
【摘 要】
【摘要】我国对长期股权投资与合并财务报表准则做了多次补充与修订，但仍存在不少争议点。本文结合“不丧失控制权下部分处置对子公司的投资”情形，对两准则中有关该业务处理的7项争议点进行探讨，推理出商誉后续处理分歧、少数股权的商誉确认及地位、财务报表主体观之间的逻辑联系，认为应从核心商誉定义等角度去思考这些争议点。
【关键词】长期股权投资；合并财务报表；商誉
【中图分类号】F233 【文献标识码】A 【文章编号】1004-0994（2016）10-0024-4、引言
2014年修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》（CAS 2）规定了在个别财务报表层面，母公司因丧失控制权从成本法转换为权益法时剩余股权的核算方法，但未明确“被动减资”情形下，对被动减资部分（持股比例下降部分）对应的长期股权投资原账面价值与按照新的持股比例确认的净资产份额之间的差额，是计入权益（资本公积）还是计入当期损益（投资收益）。2015年11月13日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第7号〉的通知》（财会［2015］19号）明确了被动减资丧失控制权时母公司在个别财务报表上“视同处置”，上述差额计入当期损益（投资收益）。
我国《企业会计准则》（CAS）在与国际财务报告准则（IFRS）持续趋同与等效的背景下，多次对长期股权投资和合并财务报表的会计处理做出了补充或修订，但对于这两项的具体准则CAS 2和《企业会计准则第33号——合并财务报表》（CAS 33）仍存在一些争议。
二、CAS 2和CAS 33现有争议点
本文归纳整理的CAS 2和CAS 33的现有争议点主要有13项。由于财政部在发布准则时仅给出相关解答意见，而未同时附录这些解答意见背后的理论依据、结论基础，或是综合各方面因素后的最终制定思路，造成目前会计实务理解上的歧义、操作上的困难。
1. 单独财务报表。国际会计准则理事会（IASB）于2008年修订的《国际会计准则第27号——合并财务报表和单独财务报表》（IAS 27）规定有“单独财务报表”概念，其仅用于主体选择编制或当地监管要求主体编制。反观，CAS不设“单独财务报表”，只设“个别财务报表”概念。
2. 权益法的本质及存废问题。权益法的本质是“单行合并”还是“计量基础”？CAS一直在个别财务报表中保留着权益法，而早在2003年IASB发布的IAS 27中就在单独财务报表层面删除了“权益法”选项。
3. “跨越重大经济界限”概念。我国在2010年发布的《关于印发企业会计准则解释第4号的通知》（财会［2010］15号）中首次引入IFRS的“跨越重大经济界线”概念，并在CAS 2（2014）中作了进一步完善，但到目前为止，CAS尚未完全采用这个概念。
4. 成本法和权益法转换时的会计处理。“跨越重大经济界限”概念在我国未被完全采用，以致CAS 2（2014）和CAS 33（2014）在成本法和权益法转换时有关会计处理的规定存在矛盾。当投资方因追加投资而拥有对被投资方控制权，即从权益法转为成本法时，对原先持有的股权，CAS 2（2014）第十四条要求在个别财务报表层面应当按照原持有的股权投资账面价值持续计量；而CAS 33（2014）第四十八条规定应以转换日的公允价值进行重新计量。当投资方处置部分对子公司的投资而丧失控制权，但尚能实施共同控制或重大影响，即从成本法转为权益法时，对处置后的剩余股权，CAS 2（2014）第十五条要求在个别财务报表层面改按权益法核算，并视同自取得时即采用权益法核算进行追溯调整；而CAS 33（2014）第五十条规定应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。反观，IFRS已完全采用“跨越重大经济界限”概念，在单独财务报表层面不适用权益法，所以IFRS不存在成本法和权益法转换时，在单独财务报表与合并财务报表层面会计处理上不一致的情形。
5. 权益结合法的采用问题。2008年修订的《国际财务报告准则第3号——企业合并》（IFRS 3）规定企业合并必须采用购买法进行会计处理，仅在某些符合条件的同一控制企业合并中，可将“权益结合法”作为一种可接受的实务方法运用。美国公认会计原则（UA GAAP）也基本如此，已放弃采用“权益结合法”。而我国2006年的《企业会计准则第20号——企业合并》（CAS 20）就将“权益结合法”运用在同一控制下的企业合并中，之后对其具体运用规定进行了多次完善。
6. “同一控制下非企业合并取得股权”情形的会计处理。CAS 2对在企业合并方式形成的长期股权投资区分为“同一控制下的企业合并”和“非同一控制下的企业合并”，但是对以非企业合并（共同控制、重大影响）方式形成的长期股权投资又不区分同一控制和非同一控制，以致“同一控制下非企业合并取得股权”情况的会计处理，存在理论上的逻辑不一致，在实务处理中也存在争议。例如，B公司、C公司同为A公司的子公司，现在子公司B向母公司A出资，购买A公司持有的另一个子公司C30%的股权，从而对C公司具有重大影响。在这种情况下，如果按照CAS 2的处理原则，就要承认合并对价的公允价值，即需要确认损益，但是这样的会计处理明显和“同一控制下企业合并”的原则相悖。
7. 母公司理论还是实体理论？2003年修订的《国际会计准则第1号——财务报表的列报》（IAS 1），体现了IFRS从母公司理论改用“实体理论”，并后期多次修订完善了“实体理论”，但应用范围仍不及UA GAAP的广泛，具体准则之间仍存有不一致性。例如，在商誉处理问题上，《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》（IFRS 10）采用的是实体理论，而IFRS 3又同时允许实体理论和母公司理论存在。自2006年起CAS也采用了“实体理论”，后续做了一些完善修订，逐步与IFRS趋同，但仍与IFRS和UA GAAP存有差异，并且本身也存在不一致之处。
8. 少数股东权益的计量问题。UA GAAP规定少数股东权益只能以公允价值计量。CAS要求少数股东权益以享有子公司净资产份额计量。IFRS规定可在以上两者之间选择，需要说明的是，2008年修订的IAS 27将“少数权益”修改为“非控制权益”。
9. 部分商誉法还是完全商誉法？UA GAAP采用完全商誉法，即合并财务报表中确认的商誉，包括母公司享有的份额和少数股东享有的份额。CAS采用部分商誉法，即合并财务报表中确认的商誉，仅指母公司享有的份额，不确认少数股东部分的商誉。IFRS可在两者之间选择。
10. 商誉的后续处理。在“不丧失控制权下部分处置对子公司的投资”情形中，采用部分商誉法会存在这一问题：是否需要按处置比例结转母公司原确认的商誉金额，而采用完全商誉法不会存在这个问题。目前我国会计准则对此未作出明确规定，以致实务上的会计处理方式不一。
11. “投资方被动减资但未丧失重大影响”情形的会计处理。CAS 2尚未明确此种情形下，长期股权投资初始投资成本中内含的商誉金额是否需要按处置比例一并结转。
12. “不丧失控制权下投资方处置部分对子公司的投资”情况的会计处理。CAS 33（2014）规定：在合并财务报表层面，处置获得价款与处置长期股权投资部分对应的应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当计入权益（即调整资本公积）。但是，对于与长期股权投资初始投资成本可能包含的商誉、处置部分股权所对应的长期股权投资账面价值等其他部分的差额在合并财务报表层面应如何处理并没有规定。
13. “不丧失控制权下投资方被动减资”情况的会计处理。CAS 33（2014）规定：在合并财务报表层面，投资方的合并财务报表应作为权益性交易，有关差额计入资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。但是，投资方的个别财务报表层面是否或如何进行处理，目前CAS对此尚未明确。
本文重点梳理了第7 ~ 13项争议点，对CAS与IFRS的差异、CAS制定背后的逻辑和理论基础进行规范解释，以消除学习相应准则时的混沌局面和解决会计实务操作中的盲区，并为我国会计准则制定、修改提供依据和参考。
三、争议点的逻辑推理
对第7 ~ 13项争议点进行分析，以“不丧失控制权下部分处置对子公司的投资”情形为例，可以发现它们之间的逻辑联系，如下图所示。
格为100万元，购买日B公司可辨认净资产的公允价值也为100万元，则购买日在A公司合并财务报表确认的商誉为20万元（100-100×20%）。2014年7月，A公司处置了B公司10%的股权，处置价格是12.5万元，处置股权后A公司对B公司仍拥有控制权。假设在处置日，B公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产公允价值仍是100万元。
按目前CAS的规定，A公司合并财务报表层面将处置价款12.5万元，与所处置的长期股权投资对应享有的B公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额10万元（100×10%）之间的差额2.5万元，调整“资本公积”。并且，A公司合并财务报表确认的商誉仍是20万元。由于按照CAS确认的商誉为不完全商誉，只确认归属于母公司部分的商誉，因此，这20万元商誉实际上对应的是母公司持有的80%子公司的股权。但是到2014年7月，A公司处置10%的股权后实际上持有B公司70%的股权，那么本文重点探讨的问题就出来了，对处置部分股权所对应的商誉份额应怎么处理？是否要做调整？如何调整？目前我国会计准则对此未做明确规定，当前实务处理中出现了分歧，主要有三种做法：认为不作调整，即继续保留商誉20万元；认为商誉高估10%，并对此计提减值；认为商誉高估10%，并对此冲减资本公积。
认为不作调整，即继续保留这20万元商誉金额的理由大致如下：①商誉是合并主体的一项资产，而不仅仅是母公司的一项资产。站在合并主体角度来看，商誉的金额并不会由于处置少数股权而减少，因为与商誉相关的子公司整体资产、负债并未发生减值。②只有在企业合并这类重大经济事项中，才能对商誉进行确认和计量，后续期间内除母公司丧失控制权和子公司整体资产负债发生减值外，其他交易都不应引起商誉价值的变动。
认为商誉高估10%，并对此计提减值的理由如下：既然CAS采用的是不完全商誉法，那么在后续期间股权变动时，也应对商誉金额做出相应调整，使调整后的商誉金额对应母公司新持股比例。如果不进行调整，会导致合并财务报表中确认的商誉被高估。
认为商誉高估10%，并对此冲减资本公积的理由除上段所述相关原因外，还认为在我国现行会计准则中，这种股权的相对变动是权益性交易，其变动金额应直接计入资本公积，而不能确认损益，因此将所处置的10%股权对应的商誉份额冲减资本公积。
在实务操作中，这一漏洞容易被人利用。例如，有些企业对其全资子公司先转让51%的股权，后期再转让剩余部分股权，达到既减少股权又不终止商誉的部分确认的目的。又如，一些企业先低价收购对方51%的股权，后期再高价收购剩余部分股权，只确认一笔金额较小的商誉，后期不对商誉作调整处理。
2. 部分商誉法存在逻辑不一致。事实上，商誉后续处理上的矛盾是由于我国采用部分商誉法引起的。后续期间无论是否调整商誉的金额，都有损商誉在初始确认和后续变动时本应保持的理念一致性，以及逻辑推理上的吻合性。只有在初始确认阶段就只允许采用完全商誉法，才能解决这一问题，如果放到后续阶段进行调整，则会带来更多的不一致问题。
反观IFRS允许选用部分商誉法或完全商誉法，如果采用完全商誉法，则不会存在以上实务处理中的分歧。在完全商誉法下，母公司合并财务报表中确认的商誉包括归属于母公司和少数股东的金额，因此，在后续期间股权相对变动时，可对商誉按股权变动比例在母公司和少数股东之间进行内部重新分配，并且不会影响已确认商誉的总额。所以完全商誉法能更好地解决商誉的后续处理问题。
3. 部分商誉法和完全商誉法。进行深入剖析可以发现，部分商誉法、完全商誉法的背后，显示的是对少数股东权益金额计量的问题、如何看待少数股权地位的问题以及合并财务报表的主体观问题。
部分商誉法下，对少数股东权益以享有被投资方可辨认净资产账面价值的份额计量，因此不会产生对应于少数股东的商誉或廉价购买利得；而且，少数股权属于合并主体的外部权益，少数股东并不具有与母公司相对等的地位。所以部分商誉法下，合并财务报表是从母公司的视角来编制的，编制合并财务报表的目的仅是对母公司个别财务报表的一种扩展，即此时合并财务报表所采用的主体观是母公司理论，也被称为不完全主体观。
完全商誉法下，对少数股东权益以公允价值计量，其与少数股权享有的被投资方可辨认净资产账面价值的份额之间的差额，将确认为归属于少数股东的商誉或廉价购买利得；而且，少数股权不再属于合并主体的外部权益，少数股东与母公司具有同等地位，均属于合并主体的所有者。所以完全商誉法下，合并财务报表是从包括母子公司在内的整个经济主体的视角来编制的，编制合并财务报表的目的是反映整个经济主体的情况，即此时合并财务报表所采用的主体观是实体理论，也被称为完全主体观。
另外，CAS本身的一些规定也存在矛盾之处。如CAS在商誉的初始确认上采用的是部分商誉法，而根据上面的逻辑推理可知，部分商誉法对应的合并财务报表主体观是母公司理论，这又与从2006年起我国会计准则采用的“实体理论”存在冲突。不仅CAS在这点上有矛盾之处，IFRS也存在类似的矛盾。IFRS 3（2008）在商誉确认上允许实体理论和母公司理论同时存在，而2011年修订的IFRS 10采用的是实体理论，而不是母公司理论。IFRS 10中还明确规定：应将非控制性权益的变动作为权益性交易，不确认任何利得或损失，也不会导致商誉变动，可见这一规定是遵循完全商誉法做出的。由此可见，IFRS 10的修订没有兼顾到IFRS 3中关于商誉确认的有关规定。我国财政部在出台相关会计规定时，可能简单照搬IFRS 10的规定，而忽略了我国合并财务报表会计准则采用的是不完全商誉法。
四、需要思考的三个问题
1. 核心商誉。我国会计准则未对商誉做出明确的定义，仅对商誉的计量做出规定：购买方将企业合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分确认为商誉。我国会计准则在商誉问题的考量上，可能过多地考虑了如何计量的问题，而忽略了对商誉本质的考虑。
美国财务会计准则委员会发布的《财务会计准则公告第141号——企业合并》（SFAS 141）整体上与IFRS 3没有差异，认为商誉可能由6个部分构成，分别为：①购买日被购买方净资产公允价值超过其账面价值的部分；②被购买方之前未确认的其他净资产的公允价值；③被购买方现存业务持续经营要素的公允价值；④将购买方和被购买方的净资产联合起来产生的预期协同效应和其他收益的公允价值；⑤由于在对价估值时的失误，导致对购买方支付对价的过高估计；⑥购买方过高或过低的支付。并且，SFAS 141认为只有第三部分和第四部分才是核心商誉，只有核心商誉才可被真正确认为商誉。因此，不管是部分商誉法，还是完全商誉法，都应从核心商誉的定义出发，理解与掌握这两种不同情况下核心商誉的构成及其后续处理方法。
第三部分为被购买方现存业务持续经营要素的公允价值。“持续经营要素”通常代表了现存业务通过有序地结合使用合并双方企业的净资产，比单独使用那些净资产能获得更高收益的能力。这部分价值既来源于合并双方企业净资产的协同效应，也来源于其他收益，比如与不完全市场相关的因素，包括获得垄断收益的能力及因法律或交易成本对潜在竞争者设置的市场进入障碍。第三部分的商誉实际上反映的是被购买方内部新产生的商誉，或者在先前的企业合并中所取得的既存商誉。那么，在完全商誉法下，由于在初始确认阶段已对少数股东享有的商誉进行计量，因此在后续少数股权发生相对变动时，少数股东享有的商誉金额也应进行重新分配。但在部分商誉法下，由于在初始确认阶段就未对少数股东享有的商誉进行计量，所以，在后续少数股权发生相对变动时是否还需重新分配？如果做了重新分配，是否也会造成少数股东享有的商誉在前后处理上的不一致？这些问题还需进一步探讨。
第四部分为将购买方和被购买方双方的净资产联合起来所产生的预期协同效应的公允价值和其他收益的公允价值。不同的企业合并会产生不同的协同效应，或会产生不同的其他收益，从而合并双方会获得不同的价值。第四部分的商誉实际上反映的是企业合并所创造的高于双方联合价值的那部分价值，即合并企业所获得的预期协同效应。由于少数股东只对子公司享有权益，因而少数股东对于母公司和子公司联合效应产生的商誉并不享有份额，少数股东在购买定价中也不会考虑这部分商誉的价值。所以，母公司在处置对子公司的部分股权投资时，并不需要将其享有的商誉份额向少数股东分配。
2. 商誉在确认和计量上的固有矛盾。商誉是一项特殊资产，商誉的计算公式与其定义相矛盾，这可以追溯到商誉确认和商誉计量上存在的固有的会计差异。从商誉的计算公式来看，商誉本身是一个余值，商誉的初始确认不是单独计量的结果，它是一项不可辨认的资产，那么按持股比例简单计算再分配，似乎仅仅是对一个数字的调整，是否还具有实质的经济意义？
事实上，从2015年6月IASB发布的IFRS 3的实施后审议公告中也可窥见一斑。有很多意见反馈者认为，商誉核算工作过于复杂，核算成本过高，而且需要有较高水平的职业判断能力。可见，对于商誉的确认和计量问题仍未找到有效的解决办法。
3. 少数股东权益是否与母公司享有的股东权益完全对等。对于这一问题，笔者认为，少数股东和母公司不是一个层面上的权益诉求者，两者的权益并非完全对等。因为母公司股东承担着整个合并集团的与其经营、净资产相关的风险和报酬，而子公司的少数股东仅承担了与特定子公司相关的风险和报酬，二者所承担的风险和报酬具有较大差异。我国现行会计准则为更合理地反映编制合并财务报表的目的，对合并财务报表采用“实体理论”这种完全主体观，在合并财务报表上将少数股东享有的权益和母公司享有的权益硬性体现为同一个层面。正是由于这一根本原因，导致实务处理过程中出现了本文所探讨的这些“后遗症”。
主要参考文献：
冯卫东，郑海英．知识经济下商誉会计：理论诠释与准则改进［J］．财经问题研究，2013（11）．
吕静静．单体财务报表废止权益法和准则的国际趋同困境研究［J］．会计师，2015（6）．
财政部．关于印发修订《企业会计准则第2号——长期股权投资》的通知．财会［2014］14号，2014-03-13．
财政部．关于印发修订《企业会计准则第33号——合并财务报表》的通知．财会［2014］10号，2014-02-17．
财政部．企业会计准则［M］．北京：经济科学出版社，2006．
1. 商誉价值后续处理在实务上的分歧。下面通过一个例子来详细说明这一问题。
假设2014年年初A公司购买了B公司80%的股权，购买
