【作 者】
周方召1（副教授），项 爽1，杨 燕2
【作者单位】
1.江南大学商学院，江苏无锡214122；2.上海财经大学金融学院，上海200433
【摘 要】
【摘要】现代公司对CFO职能的要求不断提高，CFO作为公司CEO的助手，不仅受权处理与公司财务有关的事务，而且随着现代公司财务管理的综合性和战略性愈加增强，CFO的职能定位已经远远超越了传统的财务管理范畴。本文通过对我国上市公司CFO制度演进的分析和CFO职能框架的构建，明确了CFO的法律地位，确定了CFO的职能，赋予了CFO相应的权限，提升了CFO在我国上市公司管理团队中的地位，并进一步强化了CFO“看门人”的角色和战略伙伴作用，从而有助于实现高管团队的合作分工，推动公司的业务转型和战略执行。
【关键词】CFO制度；CFO职能；公司治理
【中图分类号】F233 【文献标识码】A 【文章编号】1004-0994（2016）04-0013-5一、引言
随着公司规模的不断扩大及股权结构的逐渐分散，所有权与经营权相分离导致了所有者与经营者在目标和利益等方面存在较大差异。为了解决公司契约关系中的委托代理问题，克服因现代公司规模扩大而产生的决策效率低下的弊端，美国在20世纪60年代对公司治理结构进行了创新，设置了CFO（首席财务官，Chief Financial Officer）这一职位来行使董事会的部分权力，股东也试图借用CFO职能实现所有者对财务的控制权及完善内部治理的监督机制。一般来说，CFO作为公司CEO（首席执行官）的助手，受权处理与公司财务有关的事务。但随着现代公司财务管理的综合性和战略性愈加增强，除了传统的资金管理和财务监督职能，CFO的职能定位已经远远超越了传统的财务管理范畴。
进入21世纪以来，随着欧美大公司财务丑闻的曝光和美国《萨班斯-奥克斯利法案》（以下简称《萨班法案》）的出台，欧美国家不仅对CFO职能进行了重新定位（张华伦和王磊，2006），还明确要求公司CEO和CFO对报送给证券监管机构的财务报告的合法性和公允性进行保证，并承担相应的法律责任，从而进一步提升了公司CFO的法律地位。在财务操纵和盈余管理频发的现代经济背景下，CFO在公司的作用愈加重要，对其职能定位及其在公司治理中的作用进行研究无疑具有重要的意义。本文对CFO职能定位进行了理论分析，并结合欧美及我国CFO制度的发展与演变对CFO职能进行了考察，不仅为完善我国公司治理结构、优化CFO制度提供了参考借鉴，而且为完善内部监督机制和减轻委托代理问题提供了新思路。
二、CFO职能的理论分析与职能框架构建
（一）委托代理理论视角下的CFO职能
从现代公司产生的那一天起，公司治理问题就摆在公司所有者和参与者面前。公司治理是对事后产生的准租金分配等种种约束方式的控制，包括：所有权的配置、企业的资本结构、对管理者的激励机制、公司接管、董事会制度、来自投资者的压力、产品市场的竞争、劳动力市场的竞争、组织结构等（Williamson，1981）。尽管众多学者对公司治理含义的认识存在一定的分歧，但对公司治理的基本内涵和主要作用已经达成了基本共识，即：作为一种制度安排，公司治理一方面通过产权合理配置给投资者提供激励，以解决合约不完全问题；另一方面通过治理机制设计给经营者提供工作监督激励，以解决信息不对称问题（郑志刚，2010）。公司治理的核心是：处理作为委托人的所有者与作为代理人的经营者之间的关系。由于契约不完全和信息不对称的存在，公司内外部的委托代理问题需要一系列的治理机制来监督、激励与制约。
委托代理理论视角下的CFO职能类似于传统的总会计师和财务总监职能，即财务管理、资金管理和财务监督职能。但随着现代公司面临的经营环境不断变化，CFO所需处理的问题不断复杂化、多样化和深入化，简单的财务管理和监督职能已经不能满足公司的要求。同时，21世纪初美国曝出的财务丑闻显示，越来越多的CFO被卷入财务造假之中，这也暴露了美国公司治理结构和CFO职位设计的缺陷，内部人控制的追逐私利和CEO压力都使得CFO的自我监督和外部受托责任的履行失效（Mei Feng et al.，2010）。随后颁布的《萨班法案》则对CFO的法律地位和职责权限作了进一步的明确与规范，强化了CFO的“看门人”角色。与此同时，越来越多的上市公司要求CFO的任免、奖惩主要由董事会来决定（Li et al.，2010），这就赋予了CFO对董事会负责的法律地位，明确了其作为CEO战略伙伴的定位。
（二）现代公司对CFO职能的要求和变化
20世纪90年代以来，全球经济高速增长，股东的回报要求及竞争压力迫使公司更积极地进行并购、投融资、引入新技术以及管理变革。在管理变革中，由于其不可替代的作用，CFO 被推向前台，承担起股东价值管理和企业资源配置决策的重要任务。
1995年，《财富》杂志刊登了一篇题为“超级 CFO”的封面文章，揭示了CFO领导公司关键性变革，并作为CEO真正的战略合作伙伴参与公司决策的趋势。普华永道1996年调查了全球最大的300家跨国公司的CFO，调研结果显示，CFO职能关注的焦点已由交易过程和控制转向决策支持和更深入地参与制定全球化战略。2014年，埃森哲公司就财务与绩效问题开展了一项全球在线调查，受访对象为全球617 名高级财务管理人员，平均分布在10个主要行业，调查的主要目的是确定财务部门所面临的新挑战与新机遇，以及CFO角色的变化。调查结果表明，CFO已经成为CEO的关键合作伙伴，承担着与CEO共同推动公司业务转型和战略执行的关键职责。
CFO帮助公司采取严格的措施来管控费用、现金和资本，这对于公司在逆境中的生存非常重要，此外，他们还为公司领导者献计献策，在极具挑战性的环境中恰当地分配各种稀缺资源。实际上，随着企业并购重组频繁、风险管理要求加强、投资者法律保护程度提高等现代公司管理所面临的新环境不断变化，CFO职能被赋予了更重要的内涵，即支持公司战略。CFO战略支持职能的充分发挥，将有效提升公司业绩（Zorn，2004）。在以美国为代表的发达国家，CFO作为CEO的战略合作伙伴，被认为是与CEO几乎同等重要的关键角色，其拥有的权力足以影响公司的发展方向。因此，现代公司对CFO职能的要求已经远远超过了对传统的会计、财务管理者或财务活动监督者的要求。现实的公司管理要求更加丰富和完善了CFO职能的内涵，提高了CFO在公司高管团队中的地位和作用（Friedman，2014）。
（三）现代公司CFO职能框架和制度特征
1. CFO主要职能和所涉及的活动。现代公司CFO职能已经远远超过了传统的总会计师和财务总监的职能范畴，CFO的管理活动涉及公司运营管理和战略决策的方方面面，占据了现代公司经营管理和公司治理的中枢地位。传统的总会计师角色更多地强调会计处理和财务报告编制，财务总监则主要是监督审计职能，而现代公司CFO的职能涉及更多层面，具体如下图所示：
由以上框架图可见，现代公司CFO职能及其所涉及的活动大致可以分为以下几个方面：第一个方面是会计和监督活动。这是CFO角色的固有职能，即负责对公司的财务报表、财务报告的编制等财务活动进行监督。第二个方面是公司的计划和绩效衡量活动。CFO在其中主要负责公司的预算、计划、绩效考核方案和股利政策等的制定和测算。第三个方面是公司的风险管理。CFO要能够找到合适的人才，制定适宜的对冲策略和实现公司价值最大化的风险管理策略。第四个方面是司库和财务管理活动。主要由CFO牵头，负责公司的资金结算和金融工具开发应用等。第五个方面主要体现了CFO的对外活动，即负责与法律、监管部门的沟通等。第六和第七个方面主要集中在企业的内部活动，即投资与管控以及薪酬激励。这需要由CFO牵头，协调公司人力资源、资产运营、风险管理等部门，实现对投资项目的跟踪控制和对薪酬福利制度的制定和执行。第八个方面涉及与不同融资来源打交道和决定公司内部战略的资本结构调整问题。CFO需要指导财务部门对公司资本结构进行动态调整，以满足公司的投融资战略需要，满足最低融资成本下公司价值最大化的战略要求。
2. 现代公司CFO制度特征。CFO制度是在现代公司所有权和经营权相分离以及完善现代公司法人治理结构的背景下，由公司所有者在公司内部所建立的，以保障股东价值最大化和公司价值最大化为目标，以专业人员、机构、制度和措施为依托，以明确公司内部最高财务负责人的职责地位和组织权责关系为依据，所组成的会计执行、财务监督与管理机制的总称。现代公司的CFO制度不同于传统的总会计师或财务总监制度，它是公司治理的一个组成部分和公司管理制的一个子模块。CFO制度特征主要体现在公司治理结构和治理机制、公司管理结构两个方面。CFO既要对董事会及其独立的审计委员会负责，也要在经营管理方面对CEO负责；既具有相对独立的监督权，也具有与CEO共同承担的统一决策权。
（1）从公司治理结构和治理机制的内涵来看，上市公司制定CFO制度的目的之一便是保障股东价值和投资收益，CFO对股东或投资者在法律上负有诚信责任。现代公司理论表明，作为一系列契约关系的组合，公司合约存在不完全性。公司治理需要解决投资者的激励问题，这就需要通过产权安排向投资者（股东）提供投资激励。以明确的股权方式进行的产权安排可以实现所有者的剩余索取权，同时也赋予所有者通过股东大会等形式来实现一定的剩余控制权，从而有助于缓解契约不完全性所造成的投资激励不足的问题或“敲竹杠”难题（Shleifer and Vishny，1997；Hart，2001）。因此，从上述意义来看，一个公司的股权结构和股权性质会对公司治理的效率产生重要影响，并且影响公司CFO制度的建立以及CFO作用的发挥。要保障投资者取得投资收益，既需要进行产权安排，又需要明确CFO对股东负责的地位和作用。
CFO作为董事会成员，往往由董事会选聘，这就赋予了CFO对股东和董事会负责的法律地位。在战略决策方面，CFO已经成为公司运营的中枢系统，需要通过其对各种资源和信息进行分析与调配，尤其在财务决策、信息披露、内部控制等方面，CFO与CEO同时享有权力并共同承担法律责任。现代公司中，投资者和经营者之间的信息不对称问题需要借助公司治理机制来加以协调，CFO作为公司最高财务负责人，既要具有专业的财务、金融知识，又要负责管理公司内部财务和审计等部门。CFO制度体现了公司治理的目的和内涵，一方面，CFO要对股东负责，保障投资者按时收回投资并获得合理回报；另一方面，CFO要对董事会负责，并在公司内部财务报告和会计、审计方面具有独立的监督权。从上述分析可以发现，目前我国国有上市公司所实行的总会计师或财务总监制度尚未体现现代公司CFO制度的特征。在CFO的任命方面，国有上市公司主要采用了财务总监的委派制度，财务总监的双重属性和产权安排会对CFO作用的发挥产生一定的阻碍效应。
（2）从公司管理结构来看，CFO作为公司高管团队中的一员，是CEO的战略伙伴和公司管控的专家。CFO不仅需要负责计划、预算、投资、风险管理、金融市场融资与资金使用配置等业务，还需要负责会计核算和信息系统管理等内容，在现代公司管理系统中居于神经中枢的地位。发挥CFO在公司治理和经营方面的作用必须合理界定CEO、CFO的职权范围，并要求董事长、CEO尊重CFO的权力边界（邓春华，2003）。CFO职能及其所涉及的活动非常复杂多样，其在公司运营中的具体管理职能包括了会计和财务管理、税收筹划、资金使用配置等，还需要与外部的财务顾问、审计师、投资银行、律师和银行信贷机构等进行沟通，此外还要与监管部门、中小股东和机构投资者打交道。而作为公司政治领袖，CEO主要负责公司战略性、全局性和发展性的整体问题，并且通盘负责公司运营和管理的协调。
因此，从管理或执行层面来说，CFO要对CEO负责，向其报告公司内部财务状况，为战略目标的制定提供决策依据，并参与到战略管理中来，成为CEO的战略伙伴和公司价值的创造者。
三、我国上市公司CFO制度演进与问题分析
（一）我国上市公司财务负责人制度的演进
改革开放以前，我国实行的是计划经济体制，政府对国有企业实行典型的计划经济管理，国有企业实际上是国家行政管理系统的附属物，而财务负责人完全隶属于国有企业，往往仅具备财务核算的职能，基本上不存在单独的职能权力。特别是国有企业的财务管理体制实行国家统收统支、统负盈亏的模式，企业的筹资、投资、福利和财务监督制度基本上都由国家宏观管理制度来限定。
改革开放以来，随着所有制成分的增加和企业改革的推进，1985年，全国人大颁布了《会计法》，首次以法律的形式明确了设置总会计师的要求。1990年，国务院正式颁布了《总会计师条例》，对总会计师制度建设提出了具体的要求。2010年9月，财政部下发了《会计行业中长期人才发展规划（2010 ~ 2020年）》，结合新形势的发展要求，进一步对总会计师的职责、能力、地位和制度建设等提出了总体规划和具体要求。以上法律法规的出台对拓展会计职业发展空间以及推动整个会计事业向更高、更深层次发展都有着积极的意义。
随着我国社会经济形势的不断变化，尤其是资本市场的建立与发展，亟须对上市公司财务负责人的权限和公司财务管理制度进行规范。《总会计师条例》等相关政策法规体系和内容，尤其是涉及上市公司的要求和制度执行等方面仍然存在着很多问题。为了配合资本市场的发展和企业改革的深化，1993年，全国人大通过了《公司法》，此后经过不断修订，现行的《公司法》是全国人大常委会在2013年的修订版本。同时，为了规范证券市场发展，1999年，全国人大常委会颁布了《证券法》，并于2005年进行过一次修订，当前正处于最新的修订过程中。
目前，多数上市公司（包括国有控股上市公司、民营上市公司和部分外资持股的上市公司）的财务负责人根据《总会计师条例》、《公司法》和《证券法》的规定，主要负责财务方面的工作，具体包括：组织编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，建立健全经济核算制度，强化成本管理，负责本公司会计机构的设置和会计人员的配备等基本的会计管理职能工作。同时，协助公司最高行政负责人对公司生产经营和业务管理等提供决策支持，协助决策制定，并适当参与新产品发、技术改造、项目研究、工资和奖金方案的制定等其他相关活动。与框架图所示的CFO职能活动相比，多数国内上市公司财务负责人的管理范围相对较小，对高层决策仅起协助作用。
在国有控股上市公司中，自2000年财政部、监察部出台了《关于试行会计委派制度工作的意见》后，财务负责人的选聘多采用财务总监委派制度，“财务总监”一词也成为派出机构向下属（下级）单位委派的履行管理、监督职能的会计人员的专门术语。至少从字面上和国外上市公司的财务人员职位设置来看，财务总监的职能应更多地理解为监督、监察，英文的翻译应该是Controller，这实际上与上市公司的CFO职能有很大的区别。而且《总会计师条例》和《关于试行会计委派制度工作的意见》主要是针对中央企业或国有控股上市公司的，而对于广大的民营上市公司来说，其公司治理结构更为复杂，但以上文件对民营上市公司的公司治理机制却并没有涉及。
此外，对于公司治理结构尚不完善的国有控股上市公司而言，以上文件对于总会计师或财务总监等财务负责人的权责规定都无法达到现代公司CFO职能的要求。《总会计师条例》规定，总会计师主要履行公司治理中的财务监管职能，并且带有明显的计划经济时代的局限性。显然，这些职能远远不能满足现代公司治理中对财务负责人在战略管理、价值管理、风险管理、流程管理、绩效考评等方面的要求。即使2006年国务院国资委又发布了《中央企业总会计师工作职责管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》），明确了总会计师的四大职责和四大权限，但法规之间的冲突无疑会导致在现实执行过程中对总会计师职责和权限认识的混乱与模糊，使得绝大多数公司的总会计师工作还停留在《总会计师条例》所规定的权责范畴（丁友刚和文佑云，2012）。
（二）上市公司财务负责人地位、职能等制度设计方面的问题
从以上法律法规的内容和我国上市公司财务负责人现状分析可以发现，从1992年深圳证券市场建立开始至21世纪初期，我国上市公司财务负责人的职能地位主要围绕总会计师的职责而确定。财务负责人依据公司相关规定对公司会计、财务管理和成本核算等传统内容负责。总会计师是公司行政领导组成员，协助公司主要行政领导人开展工作，直接对公司最高的行政领导人负责，并不具备CFO所拥有的和应该被赋予的权责。
根据下表的2013年中国A股上市公司财务负责人持股和薪酬情况统计，从我国上市公司财务负责人进入董事会情况、持股比例和薪酬水平等方面来看，2013年的2194家A股上市公司中仅有546家公司的财务负责人以执行董事身份进入了董事会，占比约为24.89%；财务负责人持有股份的上市公司数量为643家，占比为29.31%；在财务负责人持有股份的公司样本中，财务负责人平均持股比例为17.39%； 在2194家A股上市公司中，总经理薪酬均值为64.5万元，财务负责人薪酬均值为41.27万元，二者差距达到23.23万元。
从所有权性质划分来看，国有控股上市公司中，财务负责人是董事会成员的公司占比约为20.72%，财务负责人持有股份的公司占比约为17.13%，平均持股比例为2.27%。民营上市公司中，财务负责人是董事会成员的公司占比为25.42%，财务负责人持有股份的公司占比为30.88%，平均持股比例为19.10%。目前，我国上市公司财务负责人享有股权激励的比例仍然偏低，进入董事会的比例也比较低。与民营上市公司相比，国有控股上市公司的财务负责人激励和地位要更差一些（国有控股上市公司财务负责人平均持股比例仅为2.27%），因而更加需要进一步完善公司治理结构和治理机制。总体来看，我国上市公司还需进一步加强对CFO的激励，提高其在公司中的地位，真正发挥CFO作为CEO战略伙伴的作用，强化其为公司价值增值作出贡献的权责，落实其对董事会负责的义务。
从CFO制度建设和目前上市公司财务负责人职能方面来看，我国上市公司CFO制度仍存在不完善之处。首先，《暂行办法》是国务院国资委颁布的，而《总会计师条例》是以国务院令的形式颁布的，国资委系统的上市公司究竟应该遵行哪一项法规存在矛盾和不明确性。其次，以上法规都对中央企业上市公司或地方国有控股上市公司的财务负责人制度进行了规定。按照《公司法》的规定，财务负责人是对董事会负责的，地位显然不同于其他副总经理，这实际上承认了财务负责人在公司治理层面与公司管理层面的双重作用。但同时《公司法》中又规定，董事会根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等事项，无意中将财务负责人的排名列在了副经理之后（丁友刚和文佑云，2012）。而《暂行办法》赋予了总会计师既对所有者负责又对经营者负责的双重身份，其选聘应当经董事会审议批准，这与西方的CFO制度比较接近，按照这个规定，总会计师的地位显然要高于副总经理。这些法规对财务负责人地位的规定存在着明显的冲突和矛盾之处，相应地，对于财务负责人的权责也就无法明确。
此外，就民营上市公司来说，CFO制度仍然存在若干问亟待解决。通过对多家民营上市公司的《公司章程》和《财务负责人管理制度》进行查阅可以发现，多数民营上市公司都规定了CFO或财务总监由总经理、董事会提名，审计委员会审核，董事会聘任，这实际上是将财务负责人的选聘权力转移到了CEO的手中。但CFO不仅在公司管理上要对CEO负责，而且在财务监督方面要对董事会及其审计委员会负责。Mobbs（2011）研究发现，《萨班法案》颁布施行后，在美国上市公司中，由董事会主导CFO选聘和变更对于公司绩效的提升有着更为显著的影响，这实际上体现了CFO制度赋予财务负责人公司价值创造和财务监督双重职能的作用。董事会对CFO有更大的监督影响，才能够更好地促进CFO职能作用的发挥（Engel et al.，2015）。而目前在我国多数民营上市公司中，财务负责人的职能还被限制在监督财务报告和参与战略制定的从属地位，并没有真正实现CFO的职能。
四、结论与建议
本文对我国上市公司CFO制度的现状进行了分析，并结合国外上市公司CFO职能、地位与制度特点对我国上市公司CFO职能进行了考察，在对CFO职能的理论分析基础上可以发现，当前上市公司的CFO制度不仅强调了财务负责人对会计活动和财务报告的权责，而且更加注重CFO具有的公司价值创造者和CEO战略伙伴的双重角色。
从公司价值创造方面来看，在公司所面临的经济社会环境急剧变化的背景下，CFO的工作内容已经发生了变化，需要CFO成为CEO的战略伙伴，在公司价值创造过程中发挥更大的作用。这就对CFO的职能和影响提出了更为复杂和全面的要求：①CFO能够全面把握企业战略，在关于稀缺资源重要性和风险可接受度等问题的决策中对公司发挥更大的影响力。②CFO应当依据公司决策和外部市场环境的变化分析财务结果，熟练掌握各种分析工具，对企业决策进行全方位评估，在战略制定过程中发挥强有力的作用。③CFO需要对数字信息技术和IT技术有一定的把握，能够在内部控制流程中有效利用IT技术，从而发挥更大的影响力（李蕊爱和段如水，2009）。因此，上市公司CFO的工作重心应该从传统的财务会计逐步向战略管理、风险管理和价值管理等方面倾斜，同时，在明确职能的基础上，赋予CFO相应的权限，提升CFO在我国上市公司管理团队中的地位。
从减轻公司内部委托代理问题和对所有者负责的角度来看，传统的有关公司治理对高管的监督和激励问题的研究往往从CEO角度展开，但自安然、世通等大公司财务丑闻爆发以来，学术界和监管层都注意到公司CFO在财务会计报告方面的重要作用。考虑到CFO对会计信息处理和财务绩效的影响可能更大（Mian，2001；Geiger and North，2006；Chava and Purnanandam，2010；Jiang et al.，2010），美国《萨班法案》重新强调了CFO财务监督的职能。欧美上市公司的CFO全面管理公司的财务等事务，包括财务、投资、融资、投资关系和法律等，公司的财务部门、信息服务部门基本都归CFO管理。因此，CFO不仅要负责公司与投资人的公共关系，保证公司现金流，负责投融资和法律事务等，提供战略支持以协助完成公司战略制定活动，更需要对上市公司财务的真实性负责。从公司治理意义来看，CFO需要向董事会及其审计委员会汇报工作，体现财务监督职能，真正成为投资者或所有者的公司“看门人”。因此，我国需要完善CFO的激励机制，审慎选择是否让CFO进入董事会，同时，可以借鉴《萨班法案》的内容，提高CFO的法律地位，并严格CFO的法律责任，使其承担相应的民事和刑事责任。
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