【作　　者】
陈丽蓉（教授），韩 彬

【作者单位】
（重庆理工大学会计学院，重庆 400054）

【摘　　要】

【摘要】 在内部控制审计分类分批实施的制度背景下，公司治理作为上市公司的顶层设计影响着其对内部控制审计质量的要求。本文通过对我国不同信息披露环境下公司治理与内部控制审计质量的相关关系进行理论分析和实证检验，发现公司治理与内部控制审计质量存在相关关系。其中，代理成本、董事会规模、独立董事比例、监事会规模与内部控制审计质量显著正相关，两职合一与内部控制审计质量显著负相关。进一步研究发现强制披露与自愿披露内部控制审计报告的上市公司在内部控制审计质量的要求、独立董事比例与内部控制审计质量相关关系方面存在显著差异。
【关键词】 公司治理；内部控制审计；审计质量一、引言
内部控制审计主要是针对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，旨在解决上市公司在财务报告内部控制方面的信息不对称问题，提高财务报告内部控制质量和信息可信度，提振投资者信心。进一步而言，其质量的高低影响着注册会计师发现财务报告内部控制缺陷的概率，进而影响着财务报告内部控制质量和信息可信度，最终影响着内部控制审计能否发挥应有的信号传递作用和外部治理作用。因此，无论是出于保障财务报告内部控制有效性的目的，还是出于监督约束代理人的目的，抑或出于向资本市场传递信息的目的，作为新兴的鉴证服务，内部控制审计的质量无疑是公司治理的最新关注点。
我国正处在内部控制信息披露的重要转型期，同时我国公司治理具有西方国家所不具有的特殊性，因此在内部控制审计报告自愿披露和强制披露并存的制度背景下，探讨公司治理如何影响内部控制审计质量，以及分析强制披露和自愿披露内部控制审计报告的上市公司其公司治理对内部控制审计质量影响是否存在差异，进而研究企业对高质量内部控制审计的内在需求，对促进下阶段内部控制审计全面实施过程中政府外部监管和企业内在需求的耦合与协调具有重要的理论价值与现实意义。
二、文献综述
1. 国外相关文献回顾。2002年7月，美国国会颁布了《萨班斯—奥克斯利法案》，该法案的相关规定催生了内部控制审计。国外学者在强制性制度变迁的背景下对公司治理与内部控制审计之间的关系研究，主要围绕着公司治理与内部控制审计发现的内部控制缺陷之间的相关关系及其影响因素和影响效应展开。
从影响因素的角度看， Krishnan（2005）研究发现，公司治理要素中审计委员会的独立性和成员数量与内部控制审计发现的内部控制缺陷呈负相关。Udi Hoitash et al.（2009）的研究进一步支持该结论，基于董事会结构对上市公司董事会质量进行综合评价，并进一步实证研究发现董事会质量与内部控制有效性之间存在显著的正相关关系。BengWee和L.Dan（2011）通过实证分析得出了一致的结论，公司治理和特征等影响公司内部控制，进一步研究发现内部控制审计发现的内部控制缺陷和会计稳健性之间存在显著的负相关关系。Johnstone et al.（2011）研究发现，公司治理的改善有助于SOX404条款下内部控制缺陷的整改，主要体现在控制活动、内部监督、内部环境以及信息沟通方面。
从影响效应的角度看，Doyle et al.（2007）研究发现，404条款下审计师应用的内部控制缺陷披露阀值低于302条款下管理者应用的内部控制审计缺陷阀值。Beneish et al.（2008）在前文的基础上进一步研究发现，证券市场对302条款下披露的内部控制缺陷有显著的负面影响，而404条款下内部控制缺陷的披露则不会对股价或资本成本造成太大影响。同时还发现审计师质量可以削弱市场对302条款下的内部控制审计缺陷的负面反应。Hammersley et al.（2008）的研究进一步支持了审计师质量影响内部控制缺陷的市场反应这一观点。Li et al.（2010）以内部控制缺陷改善的影响效应为切入点，证实内部控制审计发现的内部控制缺陷的改善有助于提升盈余质量和盈余预测的准确性，降低资本成本。进一步研究发现，内部控制缺陷会导致公司CFO的变更，而变更后的继任者会凭借其专业资格促进内部控制缺陷的改善，从而证实了CFO更替、继任者专业资质与内部控制缺陷改善之间的相关性。Bedard和Graham（2011）研究结果表明，在发现缺陷和判断严重性两个方面，内部控制审计的作用都明显强于内部控制自我评价的作用。
2. 国内相关文献回顾。我国上市公司内部控制信息披露开始逐步由自愿阶段转入强制阶段，在这一制度背景下，我国学者主要以自愿披露内部控制审计报告的上市公司为研究对象，探索公司治理与内部控制审计相关关系及其影响因素和影响效应。
从影响因素的角度看，Sun et al.（2012）以中国自愿披露内部控制审计报告的上市公司为研究样本进行实证检验，研究发现内、外部董事间的信息不对称程度越低，独董比例越高，公司披露内部控制审计报告的意愿越大。方红星、戴捷敏（2011）实证研究发现，基于供给角度审计师声誉对内部控制鉴证报告披露意愿产生负面影响，而基于需求角度代理冲突对该意愿产生正面影响。林斌和饶静（2009）证实了内部控制质量好的上市公司内部控制鉴证报告披露意愿更强，同时还发现融资需求与内部控制披露意愿之间存在正相关关系。宋常等（2014）的研究进一步支持了上述结论，研究发现无论是股权融资还是债券融资，都与内部控制审计报告披露存在正相关关系。佟岩等（2012）进一步研究发现，内部控制审计信息披露的动机主要是积极的信号传递和较低的专有信息泄露成本，通过实证研究发现市场集中度和控制权特征共同构成了对该动机的影响。陈丽蓉等（2013）从剩余控制权、剩余索取权的视角考察了其对内部控制审计的自发性需求的影响，研究发现，剩余控制权数量与内部控制审计负相关，而剩余索取权比例与内部控制审计正相关，管理层剩余控制权与剩余索取权的对称性与内部控制审计正相关。
从影响效应的角度看，张川等（2009）研究发现，审计师对公司内部控制实施情况有较为准确的判断，审计师的内部控制评价具有信息增量的作用。吴益兵（2012）实证检验证实了内部控制审计的有效性及定价效应的存在，研究表明，披露内部控制审计报告的上市公司具有较高的内部控制效率、经营效率、法律遵循程度和较低的财务违规发生率以及较低的资本成本。张然等（2012）实证考察了内部控制信息披露与资本成本的相关关系，发现自愿披露内控自我评价报告的公司资本成本相对较低，且进一步披露内控审计报告的公司资本成本更低。
综上所述，公司治理会影响企业对内部控制审计的需求，而内部控制审计又有助于完善公司治理。国内外学者主要从影响因素和影响效应的角度对内部控制审计及其与公司治理的相关关系展开研究，尚未有学者从审计质量的视角对二者的相关关系进行研究。我国内部控制审计具有与国外不同的分类分批实施的过渡性制度背景，而国内的学者主要针对自愿进行内部控制审计的上市公司进行研究。
鉴于强制性和自愿性信息披露会产生不同的影响效应进而影响上市公司的市场行为，本文尝试将研究对象分为强制披露内部控制审计报告和自愿披露内部控制审计报告两类上市公司，在整体考察公司治理与内部控制审计质量的相关关系的基础上，通过对比两类上市公司在公司治理、内部控制审计质量要求以及两者之间的相关关系上的异同，来更加全面地理解和展现在内部控制审计分类分批实施的过程中不同信息披露要求的上市公司对内部控制审计质量的内在需求的差异，进而为完善我国上市公司治理结构和提高上市公司内部控制信息质量提供有益借鉴。
三、理论分析与假设提出
完善的公司治理结构不仅能够防范代理人的道德风险，还能向市场传递信号降低逆向选择的风险。内部控制审计通过对上市公司披露的财务报告内部控制信息进行独立鉴证，能够缓解委托人与代理人以及上市公司与投资者之间的信息不对称问题，其质量的高低影响上市公司对道德风险和逆向选择的治理效果，因此上市公司存在通过公司治理安排来选择不同质量的内部控制审计的动机。
内部控制审计作为制度变迁的产物，制度背景是在分析内部控制审计质量时必须考虑的因素。我国自2011年开始强制要求境内外同时的上市公司披露内部控制审计报告，2012年强制披露范围扩展至主板国有控股上市公司，2013年强制披露范围进一步扩展，要求2011年12月31日公司总市值（证监会算法）在50亿元以上，同时2009年至2011年平均净利润在3 000万元以上的非国有控股上市公司披露内部控制审计报告。目前我国存在强制披露内部控制审计报告和自愿披露内部控制审计报告两种类型的上市公司，相比而言强制披露的上市公司多为国有控股和市值较高的非国有控股上市公司，且偿债能力和盈利能力较强、公司风险较低，其在代理成本、董事会结构与运行、监事会规模以及两职合一等公司治理要素方面都与自愿披露内部控制审计报告的上市公司存在较大差异。在研究公司治理与内部控制审计质量的相关关系时需要结合不同内部控制信息披露要求，考虑公司治理结构的差异对内部控制审计质量产生的影响。
1. 代理成本与内部控制审计质量。委托人和代理人出于不同的动机都试图降低代理成本，随着代理成本的降低，委托人可以付出较少的监督成本进而获取较高的投资收益，代理人可以付出较少的保证成本进而获取较高的薪酬。内部控制审计通过提高财务报告内部控制信息的质量和可信度来缓解委托人和代理人之间的信息不对称，能够有效地降低代理成本，其质量的高低影响降低代理成本的效度。曾颖等（2005）通过实证研究发现，代理成本较高的上市公司更有可能聘请高质量的外部审计师， 以降低代理成本， 提高公司市场价值。所以，代理成本高的上市公司更愿意选择高质量的内部控制审计，以缓解代理冲突，降低代理成本。因此，我们提出假设1：代理成本与内部控制审计质量正相关。
2. 董事会结构、运行与内部控制审计质量。
（1）董事会规模与内部控制审计质量。从委托代理的角度来看，董事会规模增大不仅会导致在决策过程中沟通、协调障碍的增加，还会间接导致代理成本的增大，因此董事会规模大的上市公司选择高质量的内部控制审计以降低代理成本的意愿越强烈。从董事会规模的治理效力来看，董事会人数较多时董事会成员中包含掌握专业财务和审计知识的董事的概率更大，同时决策时获取相关的信息和建议越丰富，对内部控制审计质量的要求越高。因此，我们提出假设2：董事会规模与内部控制审计质量正相关。
（2）独立董事比例与内部控制审计质量。外部独立董事是一项为解决代理冲突而引入的重要的公司治理机制，独立董事比例越高意味着董事会的独立性越高。外部独立董事一般具有较高的声誉并与上市公司存在较少的利益关联，出于维护自身声誉以及保持独立性的目的，独立董事有更强烈的动机对管理层实施更高质量的监督，因此对高质量的内部控制审计需求更大。O’Sullivan（2000）认为，独立董事相比执行董事对审计质量有着更高的要求，并且外部独立董事比例越高，审计师执行业务活动的环境独立性越强，相关压力越小。上市公司独立董事比例越高，出于维护自身信誉和履行职责的考虑，对内部控制审计质量的要求越高。因此，我们提出假设3：独立董事比例与内部控制审计质量正相关。
（3）董事会会议次数与内部控制审计质量。董事会会议频率的治理效力是一个开放性的话题，一些学者认为董事会会议是董事履行其职责的重要途径，会议次数越多意味着董事履职越好，并且从成本效益角度出发，相比其他的治理手段召开董事会会议需要付出较低的治理成本。但是，Jensen（1993）、Vafeas（1999）和刘剑等（2009）研究发现，董事会会议是被动反应性的，并不具有前瞻主动性。这就意味董事会会议多是在公司日常运行中出现问题的情况下召开的，因此董事会会议次数过多意味着上市公司存在较大的治理问题，在对审计质量进行选择时，为避免问题暴露影响上市公司的市值而选择低质量的内部控制审计的动机越强。因此，我们提出假设4：董事会会议次数与内部控制审计质量负相关。
3. 监事会规模与内部控制审计质量。监事会是公司法人治理结构的重要组成部分， 监事会工作是公司内部控制的一项重要内容。监事会不仅发挥着对经理人进行监督和制衡的作用，还是公司利益相关者参与公司治理的重要制度安排。监事会的存在可以约束经营者的行为，促进上市公司权力的制衡，降低内部控制失效风险。当企业内部控制失效风险降低时，内部控制运行越发规范和有效，公司出于向外界传递信号的目的，聘用高质量外部审计的意愿越高。同时，监事会为了更有效地发挥其监督作用，有动机寻求高质量的外部审计。因此，我们提出假设5：监事会规模与内部控制审计质量正相关。
4. 两职合一与内部控制审计质量。上市公司的董事长和总经理一人兼任，这种所有权、决策权与经营权高度统一最终导致 “一言堂”现象严重。两职合一会导致董事长的控制权力过大，董事会内部权利分配失衡、董事会不能有效地履行核心职能，从而埋下内部控制失效的隐患。肖作平（2006）认为两职合一时CEO更倾向于追求自身利益，并且会对董事独立性产生不利影响。由此可以看出，两职合一导致内部控制失效的风险更大，同时总经理为了自身的利益操纵董事会影响聘请会计师事务所进行内部控制审计的可能性更高。因此，我们提出假设6： 董事长与总经理两职合一与内部控制审计质量负相关。
四、研究设计
（一）样本与数据
为检验上述假设，本文选取2011 ~ 2013年我国A股主板上市公司为研究对象，将样本分为强制披露组和自愿披露组，剔除如下类别公司：①金融保险类上市公司（行业特殊性以及内部控制审计制度另有规定）；②ST类上市公司；③未披露内部控制审计报告的上市公司。
最后得到2 174个研究样本，其中强制披露组共1 345个，其中2011年50个、2012年657个、2013年638个。自愿披露组共829个，其中2011年269个、2012年192个、2013年368个。上市公司内部控制审计相关数据来源于迪博风险管理与内部控制数据库，其他数据来源于CSMAR数据库，统计分析软件为Stata12.0。
（二）变量定义
1. 被解释变量。本文的被解释变量是内部控制审计质量。由于审计质量的高低较难观察，前人通常通过替代变量对其进行衡量。已有研究中选择的审计质量替代变量主要有会计师事务所规模、盈余质量、审计师意见、财务报表重述、异常应计估算、盈余反应系数等。考虑到与财务报告审计质量的区分度，同时由于会计师事务所的规模与审计质量之间往往有一些系统性关系，即大型会计师事务所有较高的审计质量，因此本文选择出具内部控制审计报告的会计师事务所规模作为内部控制审计质量的替代变量，将其设定为被解释变量。如果在2011 ~ 2013年间该上市公司内部控制审计报告由“四大”会计师务所进行审计，AQ为1，否则AQ为0。
2. 解释变量。①代理成本。现代企业中通常存在着双层代理问题， 一层是股东与管理当局之间的代理问题， 另一层是控股股东和外部中小投资者之间的代理问题［16］。根据王艳艳等（2006）的研究结论，选取股权集中度来衡量控股股东和外部中小股东之间的代理成本。借鉴王福胜等（2013）［18］的研究成果，选取前三名高管薪酬来衡量股东与管理者之间的代理成本。②董事会规模：董事会总人数的自然对数。③独立董事比例：董事会中独立董事人数占董事总人数的比重。④董事会会议次数：董事会年度召开会议次数的自然对数。⑤监事会规模：监事会总人数的自然对数。⑥董事长与总经理两职合一：董事长职务与总经理职务是否由同一人担任。
3. 控制变量。根据相关研究文献，本文选取了资产负债率、净资产收益率、公司风险和年度虚拟变量等作为控制变量。
各变量的定义如表1所示：

（三）模型设计
本文根据前文的分析和提出的假设，设计以下模型检验公司治理与内部控制审计质量的相关关系：
Logit［[P（AQ）1-P（AQ）]］=α0+α1FSR+α2MS+α3JP+α4DP+α5DD+α6DM+α7DUAL+α8LV+α9Risk+α10ROE+∑Year+ε
五、实证分析
（一）描述性统计
表2列出了主要变量的描述性统计特征，在2011 ~ 2013年共2174家样本上市公司中，其中内部控制审计报告由“四大”审计的均值为0.105，说明我国上市公司整体对高质量的内部控制审计需求较低。独立董事比例为0.372.说明大部分上市公司董事会中独立董事比例达到证监会要求，但是最小值为0.182，表明仍有上市公司未达到证监会要求。两职合一均值为0.120，说明整体而言主板上市公司两职合一情况不太严重。
表3进一步列示出强制披露样本组和自愿披露样本组的独立样本t检验结果，以进一步衡量两组样本中各变量之间的差异情况，结果表明两样本组在内部控制审计质量、股权集中度、高管薪酬、监事会规模、董事会规模、董事会会议次数、两职合一、资产负债率、净资产收益率方面都存在显著差异。其中在内部控制审计质量、股权集中度、监事会规模、董事会规模、资产负债率方面，强制披露样本组显著高于自愿披露样本组，说明强制披露样本组对内部控制审计质量要求更高，同时股权集中度更高，董事会规模更大。在高管薪酬、董事会会议次数、两职合一、净资产收益率方面，自愿披露组显著高于强制披露组水平。

（二）相关性分析
表4报告了变量之间的相关系数，从表4可以看出各自变量之间的相关系数未超过0.5，表明模型不存在严重的多重共线性问题。其中审计质量与除董事会会议次数外的公司治理各变量的相关性十分显著，这可能暗示假设1、假设2、假设3、假设5、假设6很可能通过检验。董事会会议次数与审计质量之间的相关性不显著，这可能暗示着假设4不能得到支持。
（三）回归分析
表5分别列示了全部样本组、强制披露组和自愿披露组公司治理各解释变量、内部控制审计质量的回归系数。
1. 从全部样本组的相关数据来看，衡量两类代理成本的股权集中度与高管薪酬、董事会规模、董事会独立董事比例、监事会规模与内部控制审计质量呈显著正相关关系，假设1、假设2、假设3、假设5得到验证。两职合一与内部控制审计质量呈显著负相关关系，假设6得到支持。董事会会议次数与内部控制审计质量的回归系数与预期的符号一致，但是两者之间的相关系数并不显著，假设4未得到验证。
2. 对比强制披露组和自愿披露组各个公司治理变量与内部控制审计质量之间的相关关系我们发现：
（1）在代理成本方面两组的显著性方向与水平是一致的，与假设1相吻合。
（2）在董事会结构与运行方面，董事会规模与内部控制审计质量的相关系数在两组都显著正相关，假设2在两组中都得到支持。但是非强制披露组的相关系数明显高于强制披露组，说明对于自愿披露组而言，随着董事会规模增大，其代理问题更为突出，因此对高质量的内部控制审计的需求更大。
独立董事比例与内部控制审计质量的相关系数在强制披露组和非强制披露组之间存在显著的差异。
强制披露组独立董事比例与内部控制审计质量之间存在显著的正相关关系，与假设3一致。但是自愿披露组独立董事比例与内部控制审计质量之间不存在相关关系，假设3未得到支持。鉴于描述性统计中两组数据在独立董事比例方面差异不大，合理的解释是与强制披露组的独立董事相比自愿披露组上市公司的独立董事整体的声誉较低和专业性相对较弱，其维护自身声誉和发挥监督效力动机较弱，因此对高质量的内部控制审计需求不大。
董事会会议次数与内部控制审计质量之间的相关关系在两组中系数皆不显著，假设4在两组均未得到支持，说明董事会会议次数对内部控制审计质量的影响不大。
（3）在监事会规模方面，强制披露组与自愿披露组的显著性方向一致，但是水平不同，假设5在两组中都得到支持。自愿披露组监事会规模与内部控制审计质量之间的相关性更为显著，说明非强制披露组中的上市公司监事会更重视内部控制审计所发挥的监督约束作用及其质量。
（4）在两职合一方面，强制组与自愿组显著性的方向相同，水平不一致，假设6在两组中均得到支持。自愿披露组两职合一与内部控制审计质量之间的相关性水平及显著性水平较低，说明在自愿披露组上市公司中两职合一所造成的CEO权力过度集中问题更为严重，因此对内部控制审计质量的要求较低。

六、研究结论与建议
通过理论分析与实证检验，本文得出以下研究结论：①公司治理与内部控制审计质量之间存在相关关系，其中代理成本、董事会规模、独立董事比例、监事会规模与内部控制审计质量之间存在显著的正相关关系。两职合一与内部控制审计质量之间存在显著的负相关关系。董事会会议次数与内部控制审计质量之间不存在相关关系。②强制披露内部控制审计报告的上市公司与自愿披露内部控制审计报告的上市公司在内部控制审计质量要求上存在一定的差异。其中在自愿披露内部控制审计报告的上市公司中，独立董事比例与内部控制审计质量之间不存在相关关系，监事会规模与内部控制审计质量的相关性更为显著，董事会规模与内部控制审计质量之间的相关性水平更高。强制披露内部控制审计报告的上市公司中，董事长与总经理两职合一与内部控制审计质量的相关关系更为显著。
针对以上研究结论我们提出如下建议：①加快我国会计师事务所建设以增强市场竞争力，同时为我国上市公司提供更高质量的内部控制审计服务，进而更好地发挥内部控制审计的治理作用。②尽量减少董事长和CEO两职合一，需要特别注意自愿披露内部控制审计报告的上市公司两职合一的情况，以避免CEO因权力过于集中对内部控制制度的实施和完善造成冲击。③加强独立董事制度建设，特别是提高自愿披露内部控制审计报告的上市公司的独立董事质量和专业性水平，以促进其发挥应有的监督治理作用。
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