【作　　者】
严学娜

【作者单位】
（中国人民银行重庆营业管理部，重庆 401147）

【摘　　要】

     【摘要】优先股条款的多样性导致了其会计处理的复杂性。与优先股试点相关政策配套，财政部2014年印发了《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，本文以此为基础，深入分析各类优先股条款的经济实质，对实务中如何正确应用会计准则进行优先股的权属分类和会计处理提出了六个原则。
【关键词】优先股；权属分类；会计处理；债务工具；权益工具

2013年11月30日，国务院下发《关于开展优先股试点的指导意见》（国发［2013］46号），拉开了我国优先股试点的帷幕。2014年3月21日，证监会正式发布《优先股试点管理办法》（证监会97号令），标志着优先股发行工作正式启动。与之相配套，财政部于2014年3月17日印发了《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会［2014］13号，以下简称《规定》），在《企业会计准则22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则37号——金融工具列报》的基础上，对包括优先股在内的金融工具会计处理进行了进一步规范，重点细化了如何按照“实质重于形式”原则区分金融负债与权益工具。优先股由于其产权设计上兼具负债工具与权益工具特征，加之其具体条款的多样性，如何对其进行权属分类和会计处理一直存在争议。《规定》对相关问题进行了明确，但因其并非专门针对优先股而定，对优先股而言部分论述过于原则和抽象，在会计处理实务中仍存在一些不清楚的地方。
本文尝试对不同类型优先股的权属分类和会计处理进行深入分析，试图理清思路，对实务中如何正确应用会计准则及《规定》进行优先股会计处理有所助益。考虑到《规定》中要求投资方“通常应当与发行方对金融工具的权益或负债属性的分类保持一致”，本文仅从优先股发行方的角度进行相关研究，对于投资方的会计处理则不再赘述。
一、优先股的含义及类别
优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
按照《关于开展优先股试点的指导意见》，除不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股外，发行机构可以发行在其他条款上具有不同设置的优先股。按照“其他条款”的不同，优先股可以分为固定股息优先股和浮动股息优先股；强制分红优先股和非强制分红优先股；累积优先股和非累积优先股；参与优先股和非参与优先股；可转换优先股和不可转换优先股；可回购优先股和不可回购优先股。
其中，公开发行的优先股一般必须是固定股息优先股、强制分红优先股、累积优先股、非参与优先股和不可转换优先股。不同类型的优先股，其权属设计、现金流等具有不同的特征，会计处理方式也有所不同，这正是优先股会计处理的难点所在。
二、优先股会计处理的基本规定
优先股的会计处理，主要遵循《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》两项准则。但鉴于优先股等金融工具的复杂性，准则中的规定过于强调原则性，对实际操作的指导作用有限，加上配合优先股相关政策的出台，财政部又于2014年3月印发了《规定》。《规定》不是对企业会计准则的修订，而是按照准则中规定的相关原则，对优先股及其他金融工具会计处理相关事宜做进一步完善与细化，以加强对会计实务的指导。
优先股会计处理的核心问题是判断其属于债务工具还是权益工具，我们注意到，《规定》对如何判断优先股的属性体现出两个明显特征：
一是强调“实质重于形式”原则。《规定》中多处提到判断优先股的属性，应“根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式”，“不得依据监管规定或工具名称进行会计处理”。
二是对确认为权益工具采取了较为谨慎的态度。对于确认为权益工具的条件，采用了“同时满足下列条件”的表述，而对于确认为债务工具的条件，采用的表述则为“是指企业符合下列条件之一的负债”，即只要符合几项条件之一即可确认为负债，而确认为权益则需同时满足多项条件。采用该界定方式，可能主要是出于谨慎性考虑，即尽量充分反映企业承担的义务，以免低估企业负债水平，从而低估企业风险程度，对投资人造成误导。特别是对于银行业来说，可以避免银行在计算监管指标时，利用优先股会计处理方式的选择进行监管套利。
具体来看，《规定》对债务工具和权益工具的分类基本规定如下：
金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具；④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
权益工具应同时满足下列条件：①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；②将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。
同时，《规定》要求对发行的非衍生金融工具进行评估，以确定其是否为复合金融工具。对分类为债务工具的优先股在“应付债券——优先股”账户核算；分类为权益工具的，在“其他权益工具——优先股”账户核算；分类为混合工具的，按负债成分公允价值计入“应付债券——优先股”，收到的金额与负债成分公允价值的差额计入“其他权益工具——优先股”。
三、不同类别优先股的权属分类及会计处理
优先股的会计处理必须对合约条款进行仔细分析，以判断其属于权益工具还是债务工具。影响优先股权属分类和会计处理的条款主要有四项：是否强制分红，是否参与，是否可转换，是否可回售。从理论上讲，这四项条款的“是与非”组合方式多达十六种，大大增加了分析的繁琐程度。为简化分析，本文对会计处理上有共性的优先股进行合并论述，从而形成了优先股会计处理实务的六条原则。而优先股合约中的计息方式和是否累积分红等条款，一般不影响其负债或权益属性，只影响公允价值的计量，本文暂不作讨论。
（一）无转换或回售条款的优先股
原则①：无转换或回售条款的非强制分红优先股作为权益工具。非强制分红优先股发行方不承担交付资产或于潜在不利条件下交换资产或负债的合同义务，未来也不需用自身权益工具结算，按照《规定》，应当确认为权益工具。
原则②：无转换或回售条款的强制分红非参与优先股作为债务工具。强制分红优先股，发行方承担“向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务”，企业不能无条件地避免该合同义务，符合《规定》对金融负债的定义及“金融负债和权益工具的区分”相关表述，故应当确认金融负债。
原则③：无转换或回售条款的强制分红参与优先股作为混合工具，先确认负债公允价值，再将差额计入所有者权益。参与分红条款令发行方承担相当于普通股的部分义务，不会增加发行方债务负担，因此应与强制分红条款令其承担的负债义务分别计算，按照《规定》要求，先按照强制分红条款带来的负债公允价值计入“应付债券——优先股”，再将收到的总金额扣除负债金额作为权益金额计入“其他权益工具——优先股”。相关交易费用在负债和权益之间按比例分摊。
（二）含转换或回售条款的优先股
含转换或回售条款的优先股是典型的混合工具，相当于无转换或回售条款的优先股加上一份期权合约，对于可转换优先股，该期权用自身权益工具结算，对于可回售优先股，该期权用现金结算。因此，应当将其分别计算和判断，首先按照原则①、②、③判断无转换或回售条款的优先股合约的属性，再按以下原则判断期权合约属性。
1. 选择权在发行方。若期权公允价值大于零，则该选择权降低优先股公允价值（除非该期权为显著价外期权，期权公允价值为零，则不影响优先股公允价值）。此时一般收到的金额低于其他条款相同的无转换或回售条款的优先股公允价值。
按照更严谨的会计处理，应当单独借记期权资产价值，并贷记无转换或回售条款的优先股合约公允价值（权益或负债），实际收到的金额为二者之间的差额。但考虑到分别计算期权和优先股公允价值，降低了计量金额的可靠性，并且一般来说，此类期权价值占整个优先股价值的比例不会很高（如果期权价值过高，将大大降低投资人对该优先股的购买意愿），为简化会计处理，笔者建议不单独计算期权价值，而是按实际收到的全部金额，按上述三个原则计入权益或负债。
原则④：可转换或可回售选择权在发行方时，不单独确认选择权的价值，以全部收到的金额按上述三个原则计入负债或权益。
2. 选择权在持有方。
（1）可回售优先股。由于回售选择权在持有方，而持有方仅在对自己有利的情况下才会选择回售，故发行方承担了“在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务”，符合金融负债的定义，回售选择权价值应计入“应付债券——优先股”。同时，虽然该工具赋予持有方回售选择权，但因其在清算时对企业剩余财产有优先要求权，故不属于《规定》中应分类为权益工具的可回售工具。
（2）以可变数量或可变金额结算的可转换优先股
该类可转换优先股属于“将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同”，且不是“以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产”，符合负债定义，因此转换选择权价值应确认为负债。
原则⑤：选择权在持有方的可回售优先股和以可变数量或可变金额结算的可转换优先股，先将按原则①、②、③确认的应计入负债的金额加上回售选择权和转换选择权的公允价值确认为负债，再将收到的金额与该负债的差额确认为权益（若为强制分红非参与优先股，权益金额为零）。
（3）以固定数量和固定金额结算的可转换优先股。该类可转换优先股属于“企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算”的衍生工具，符合权益工具条件，因此转换选择权的价值应当计入“其他权益工具——优先股”。
原则⑥：选择权在持有方的以固定数量和固定金额结算的可转换优先股，先按原则①、②、③确认应计入负债的金额，再将收到的金额与该负债的差额确认为权益（权益金额包含转换选择权的公允价值及按原则①、②、③确认的权益金额）。
四、结语
由于我国过去一直没有真正的优先股，加上优先股本身的复杂性，优先股会计处理一直缺乏权威而明确的指引。随着优先股相关政策的出台和试点工作的推进，明确优先股会计处理方式，正确反映优先股带来的负债和权益，成为不可回避的问题。2014年《规定》的颁布是一大突破，本文在此基础上， 按照“实质重于形式”原则对不同条款的优先股进行分析，得到前述六个优先股会计处理的基本原则。但在实务中具体情况千变万化，仍需对优先股条款进行仔细分析，判断其经济实质，再与有关条款进行对照，正确选择会计处理方式。
主要参考文献
国务院.关于开展优先股试点的指导意见.国发［2013］46号，2013-11-30.
证监会.优先股试点管理办法.证监会97号令，2014-03-21.
财政部.金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定.财会［2014］13号，2014-03-17.
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