【作 者】
黄 辉
【作者单位】
（澳大利亚空调国际集团，上海 201108）
【摘 要】
【摘要】舞弊是困扰全球经济组织的一个日益严重的问题。美国注册舞弊审核师协会（ACFE）最新发布的《全球舞弊研究》报告显示，舞弊欺诈所造成的损失占到公司年销售收入的5%左右。在我国经济增速放缓成为新常态的大背景下，很多制造业企业的盈利水平仅为3% ~ 4%，反舞弊对于这些企业而言，可能关乎其生死存亡，其反舞弊的紧迫性不言而喻。然而，如何开展反舞弊工作？国内很多企业没有系统的理论指导和一套行之有效的反舞弊流程和制度。笔者以世界五百强企业美国奥的斯电梯为例，谈一谈美国奥的斯电梯是如何开展反舞弊工作的，以期能够对国内企业的反舞弊研究起到抛砖引玉的作用。
【关键词】反舞弊；奥的斯电梯；舞弊三角理论；内部控制一、美国奥的斯电梯的基本情况
奥的斯电梯公司（简称“奥的斯电梯”）是由世界电梯工业的发明者伊莱沙·格雷夫斯·奥的斯先生于1853年在美国创立。160多年来，奥的斯电梯始终保持着电梯业界的领先地位，是全球最大的电梯、扶梯及人行走道的供应商和服务商，其产品占全球市场份额的 27%。世界各国 20座著名地标性建筑中，有12座使用了奥的斯电梯。
奥的斯电梯是美国联合技术公司（UTC）的全资子公司。联合技术公司在全球71个国家及地区拥有超过4 000个办事机构，业务遍及180多个国家和地区，员工超过21万人。2012年，公司净销售额为577亿美元。
二、国际审计准则及奥的斯电梯对舞弊的定义
（一）国际审计准则对舞弊的定义
国际审计准则将舞弊定义为管理部门、治理部门、雇员或第三方中的单人或多人，故意通过欺骗获取不公正或非法利益的行为。从国际审计准则的定义来看，舞弊具备如下特征：一是舞弊的方式或手段是欺骗；二是舞弊的实施者具有主观上的故意；三是舞弊的目的是获得不正当利益。
（二）奥的斯电梯对舞弊的定义
奥的斯电梯对舞弊的定义相对要更宽泛一些。在奥的斯电梯，任何有违商业道德的行为均被定义为舞弊的范畴，哪怕这些行为为企业带来了经济利益或者对企业没有损害。
在奥的斯电梯，如下行为通常都会被定义为舞弊而遭到内部调查：
1. 财务数据造假（即使目的是为公司节约税收）；
2. 故意违反公司内部控制和流程制度；
3. 与兄弟公司或竞争对手进行围标、串标，获得业务合同；
4. 赠送客户或政府官员超过一定金额的礼品；
5. 为客户或政府官员支付超过一定金额的应酬；
6. 未披露与公司其他员工之间的亲属关系或者恋爱关系；
7. 有违公序良俗的行为，比如婚外恋；
8. 其他违反当地法律或道德的行为。
三、舞弊三角理论简介
W. Steve Albrecht教授在其《舞弊检查》一书中提出了著名的舞弊三角理论。该理论由美国注册舞弊审核师协会（ACFE）的创始人、现任美国会计学会会长史蒂文·阿伯雷齐特（W. Steve Albrecht）提出。
W. Steve Albrecht认为，企业舞弊的产生是由压力（Exposure）、机会（Opportunity）和自我合理化（Rationali-
zation）三个要素组成， 就像必须同时具备一定的热度、燃料、氧气这三要素才能燃烧一样， 缺少了上述任何一项要素都不可能真正形成企业舞弊。
四、奥的斯电梯基于舞弊三角理论的反舞弊措施
奥的斯电梯根据舞弊三角理论，分别采取以下应对舞弊行为的措施：
（一）凝练、推广并践行企业的核心价值观
核心价值观是企业文化的核心，一个好的企业文化会对员工的思想意识产生潜移默化的正面影响。奥的斯电梯凝练自己160多年的成长历史，提出了“三大绝对准则”作为自己的核心价值观，即绝对的商业道德、绝对的内部控制、绝对的安全。
奥的斯电梯认为，如果能够推动其核心价值观深入人心，员工从心理上就会对舞弊不认同，也就从主观上消除了进行舞弊的借口。
奥的斯电梯采取了如下措施来推行其“三大绝对准则”的核心价值观：
1. 奥的斯电梯的各级管理层，上至全球总部下至各个部门，在每一次开会的时候都要对“三大绝对准则”进行宣贯，并要求所有的业绩都必须建立在“三大绝对准则”的基础之上。如果有违反三大绝对准则的行为，即使当事人的业绩非常突出，也将会被“一票否决”。
2. 所有新员工必须接受入职培训，入职培训的主要内容即是“三大绝对准则”。相关内容分别由道德官、内控官、安全官亲自讲解。每课结束后，新员工都要参加考试，考试合格后才能转正。
3. 每年年初人事部都要求每一个员工在员工业绩评分表上就商业道德、内部控制、安全三个方面作出承诺。年底主管对其遵循情况进行评分，作为其当年业绩考评的重要组成部分。
4. 人事部在办公室四周墙壁均贴满了“三大绝对准则”的宣传海报，即使是每一位员工的桌面上也都放有印有“三大绝对准则”的台历。此举旨在让奥的斯电梯的每一位员工随时随地都能感受到奥的斯的“三大绝对准则”并身体力行。
通过以上几个措施，奥的斯电梯的员工对“三大绝对准则”的认知率达到了100%。每一位员工都清楚地知道，“三大绝对准则”就是奥的斯电梯的红线，任何人都不能触碰。此举基本上达到了对企业员工耳濡目染、潜移默化的效果。
（二）加强内部控制建设，减少员工舞弊的机会
奥的斯电梯按照美国萨班斯法案的要求，不单在世界总部建立了专门的内部控制团队，而且要求各孙、子公司也必须建立自己的内部控制团队。内部控制团队在行政上向当地的CFO汇报，业务上向集团UTC的内审部汇报。
各公司的内部控制团队按照萨班斯法案的要求，对公司的营运控制、财务控制、合规控制进行全面的测试，根据业务发生的频率每天、每月、每季度或每年抽取样本进行测试。对于发现的内控问题要求各部门定期整改，并录入SOXA系统进行跟踪。
UTC总部内控团队会定期跟踪系统内各孙、子公司的内部控制问题的整改情况。每个问题的整改都要以修改或出台新的流程或政策作为整改依据，并且有书面的整改效果，经总部内控专家认可后才能将该内控问题关闭。每年年底，UTC根据各孙、子公司内控团队的表现，对其业务能力进行评分，直接与其年底绩效考核和奖金发放挂钩。除了自己的内部控制团队日常审核之外，奥的斯电梯各孙、子公司每年或每两年必须接受一次UTC集团的内部审计。
此外，奥的斯电梯总部还聘请了国际四大之一的普华永道对公司遵守萨班斯法案的情况进行外部审计，并对内部控制的有效性作出评价。
（三）释放员工的工作和生活压力，降低其舞弊动机
1. 建立员工兴趣小组制度。奥的斯电梯认为，如果员工能够有条件保持自己的个人兴趣爱好，那么心情就会舒畅，并能激发其创造力，减轻工作和生活的压力。奥的斯电梯鼓励员工成立各种兴趣小组，比如羽毛球、瑜伽、旅游、舞蹈、演讲等等，公司负担这些兴趣小组的场地、交通、教练等基本费用，员工按需报名参加即可。
2. 建立强制年休假制度。 奥的斯电梯认为，充分的休息可以缓解员工的压力。因此，奥的斯电梯要求所有员工必须在本年度内休完自己的法定年假，主管必须保证员工的休假计划。如果有员工没有休完年假，则主管会被追究管理责任。
3. 建立员工奖学金计划。奥的斯电梯认为，如果能够给予员工适当的培训，不但能够提升员工的技能，而且能够激发员工的发展潜力，提高其收入水平。奥的斯电梯对于所有正式员工，不论其职务高低，凡是国家统考的本科、研究生学费，最高给予12万元的学费补贴，而且不附加任何额外条件。该措施极大地提高了员工的满意度水平和学习积极性。
4. 不加班机制。奥的斯电梯不认为加班会提高劳动生产率，相反，加班是由于员工的工作安排不合理或者业务流程需要改进。每天下班后，主管如果发现有员工仍然在加班，就会主动过去与员工探讨业务流程和工作方法，研究如何提高工作效率。员工不加班，就可以有更多的时间陪伴家人，从而减少压力，提高效率。
5. 慈善机制。奥的斯电梯对于每一个遇到重大困难的员工家庭，都会号召员工捐款，并且按照员工捐款总额的一倍，向困难职工捐出款项。这种“有难大家帮”的氛围，温暖了奥的斯电梯员工的人心，增加了员工对公司的认同感。
（四）建立完善的反舞弊调查机制
世界反舞弊协会的调查显示，舞弊对中小企业的影响要比对大型企业的影响大，同时指出反舞弊措施的存在与降低舞弊损失和缩短舞弊持续时间直接相关。对于那些已经贯彻了常规反舞弊控制的受害公司而言，舞弊阴谋给它们带来的损失要轻得多。与此同时，与那些没有内部控制程序的公司相比，它们发现舞弊行为的速度也更快。
1. 健全的反舞弊组织架构。奥的斯电梯要求在总部和子公司层面都要建立自己的反舞弊专门机构。这些机构同时向总经理汇报，实行三权分立，即：商业道德官负责接收举报和立案，合规调查官负责案件的调查，纪律委员会负责案件的审核和纪律决策，人事部负责纪律决定的执行。这样就形成了商业道德长官、合规调查官、纪律委员会、人事行政部门之间相互牵制、相互制约的组织机制，进而从机构设置上保证了内部调查的独立性、客观性和有效性。
2. 多途径举报机制。奥的斯电梯为了确保员工能够大胆举报舞弊案件，设立了多种举报途径，并且绝对保密。员工可以通过电子邮件、内部网页、热线电话等匿名或实名举报。除此之外，奥的斯电梯的世界总部还设立了督察官热线机制，主要用于举报各分、子公司的高层管理人员。世界各地的举报人都可以免费拨打该热线电话。如果举报人不会讲英语，该热线还提供免费翻译服务，确保举报能够顺利进行。
3. 完善的案件调查流程。
（1）立案。奥的斯电梯规定，任何人收到举报后，应当于5个工作日内向商业道德长官报告相关举报信息。商业道德长官获得举报信息后，应于5个工作日内立案并录入奥的斯案件跟踪系统。合规调查官在立案后必须立即启动调查程序。如果涉案人员的级别高于合规调查官，则案件移交上一级总部调查官进行调查，以确保调查过程的独立性和有效性。
（2）调查及调查报告的分发。合规调查官一般遵循如下原则进行调查：①尽可能获得所有与案件相关的文件、资料、财务数据等；②仔细审阅并分析这些文件、资料、财务数据，从中找到异常点；③寻找相关人员进行讯问，遵循“先外围、后核心”的原则；④寻找被调查人进行谈话确认。
调查报告定稿之后，如果调查报告认为被调查人的行为不能被证实，则该调查报告仅送达总裁和商业道德长官；如果调查报告认为被调查人的行为已经被证实或有高度嫌疑，需要对被调查人作出处理时，则合规调查官应当将调查报告发放给纪律委员会的所有成员。如果调查报告涉及纪律委员会相关成员或部门，则相关成员应当回避。
（3）纪律委员会。奥的斯电梯为了保证案件处理的公正性，规定纪律委员会由5人组成，包括总裁、商业道德长官、合规调查官、人事部长及法律部长；纪律委员会按照一人一票、少数服从多数的原则做出决定。
（4）听证程序。纪律委员会作出初步决定之后，邀请被调查人的部门负责人或主管参加会议，通知其纪律委员会所作出的初步决定。被调查人的部门领导可以在会议上提出自己的看法和意见。纪律委员会考虑这些看法和意见后，对被调查人进行约谈，听取其申诉意见，并作出最终的处理决定。
（5）被调查人的处理程序。在纪律委员会作出决定之后，人力资源部和被调查人的主管根据调查报告的调查结论以及纪律委员会的决定共同与被调查人进行谈话，宣布纪律委员会的决定，并对相关人员进行妥善处理。
（6）区域总部和世界总部的案件复核机制。对于录入系统的案件，系统会根据案件的重要程度，分别送达区域总部或世界总部商业道德长官。他们会对案件的调查策略、证据搜集、询问技巧等作出具体指导和跟踪。若发现各子公司对当事人的处理有明显的错误，会责令其纪律委员会按照奥的斯电梯的劳动纪律重新处分。如果发现合规调查官或商业道德长官有徇私行为，则启动调查程序，一旦查证，即被开除。
五、奥的斯电梯的反舞弊启示
1. 反舞弊工作是一个系统工程。要利用舞弊三角理论，从舞弊动机、舞弊压力和舞弊借口三个方面全面系统地考虑与解决才能达到较好的效果。具体而言就是：加强对员工的反舞弊教育、培训和宣传，使得员工在思想上不想舞弊（打消舞弊合理化的借口）；加强内部控制和制度建设，使得员工不能舞弊或降低其舞弊的可能性；对于员工的物质和精神需求给予适当满足，以降低其舞弊动机和舞弊压力；建立完善的反舞弊调查机制，使得员工不敢舞弊。
2. 反舞弊系统工程的有效性有赖于企业管理层的高度执行力。再好的流程和政策，如果得不到管理层的有效执行或者存在“刑不上大夫”的状况，则反舞弊机制的运行有效性就会受到员工的质疑并大打折扣。在这一点上，奥的斯电梯在反舞弊方面的执行力可谓不遗余力。笔者在其子公司任调查官期间，平均每年立案调查25个案件，开除区域总经理4人，公司总经理也因触犯公司流程制度受到世界总部的两次书面警告，真正做到了“制度面前一视同仁”。
通过完善的反舞弊机制和良好的执行力，奥的斯电梯建立了一套自我纠正的免疫系统，使得自己虽经历160多年的发展，依然基业长青，始终占据电梯市场占有率世界第一的宝座。对于那些有志于成为百年企业的中国公司而言，美国奥的斯电梯的反舞弊经验值得我们学习和借鉴。
主要参考文献
W. Steve Albert著.李爽，吴溪等译.舞弊检查［M］.北京：中国财政经济出版社，2005.
孙燕东.上市公司内部控制防范会计舞弊的实证检验［J］.财会月刊，2014（10）.
