【作　　者】
张 庆

【作者单位】
湖北经济学院 武汉 430205

【摘　　要】

      【摘要】 目前我国上市公司独立董事制度对中小股东的利益保护效果不理想。本文认为，为了进一步提高独立董事制度对中小股东利益的保护程度，必须完善法律和产权制度体系，加强独立董事市场的建设，并提高独立董事行权的能力。
　　【关键词】 独立董事制度   中小股东   独立董事

      独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与所受聘公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。真正的独立董事制度是20世纪60年代后逐渐形成的，20世纪70年代，纽约股票交易所（NYSE）正式要求每家上市公司必须在限定时期内设立一个有独立董事参加的审计委员会，对公司的财务报告做出独立、客观的审计。20世纪90年代末，NYSE和NASDAQ再次修改有关独立董事的规定，要求董事会审计委员会最少要有三名独立董事。
　　一、独立董事制度对中小股东利益的保护机制
　　传统的公司治理理论认为，由于委托代理关系的存在，必须设计一个最优合同或选定一种最优契约安排来克服委托人和代理人之间的矛盾，这种最优契约应考虑所有可能出现的情况，并能采取相应的决策行为。但是实际上，由于未来的不确定性、环境的复杂性和人的有限理性以及交易成本的存在，不可能在初始合同中对所有的或然事件及其决策行为做出详尽可行的规定。因此，委托人必须确立针对没有被初始合同规定的或然事件做出决策的剩余控制权及剩余索取权的制度安排。基于这种思路，监管部门引入独立董事制度以改变董事会构成。而这种董事会构成的改变是否对公司经营产生作用，取决于能否在委托人与代理人之间求得均衡。