【作　　者】
宋永春（副教授）

【作者单位】
（盐城工学院经济与管理学院 江苏盐城 224051）

【摘　　要】

      【摘要】上市公司并购是取得协同效应、实现战略性扩张的重要手段。本文阐述了上市公司并购中内部控制的现状，分析了并购中常见的风险事项，结合并购案例提出了强化并购整个过程内部控制的对策。
【关键词】上市公司   并购   内部控制   风险

随着我国经济迅猛增长及经济全球化的大趋势，公司的并购浪潮日盛，无论是交易数量还是交易金额均大幅上升。现实中虽然不乏成功的公司并购案例，但并购失败的案例也比比皆是。因此，加强并购过程中的内部控制建设，尽量降低并购中的风险，成为上市公司内部控制建设的一个重要内容。
一、上市公司并购和内部控制概述
并购，包括兼并与收购。兼并是指一个企业以现金、证券或其他形式（如承担债务、利润返还等）购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，从而取得其决策控制权的经济行为。收购则是一家企业用现金、债券或股票等方式收购另一家公司的股份，成为该公司的所有者。
企业并购交易是一项特殊交易，从寻找目标企业、制定并购方案，到并购后的一系列整合，整个过程是一项系统工程。而每一关键环节的处理正确与否都决定了并购成功与否，因此，并购中的内部控制是为了保证并购活动的各个环节能够正常运转，使各环节面临的风险降到最低而设计的一种相互制约的组织结构与流程控制。
我国上市公司并购实际操作中存在着各种各样的问题：风险控制意识薄弱，缺乏风险评估机制，控制措施执行不到位；缺乏良好的并购内部控制环境，内外部监督制度不健全等。并购本身作为一项复杂的交易活动，其中充满了各种风险，如何有效地规避和控制并购风险以保障并购的成功，如何建立一套有效的并购内部控制体系以规范上市公司并购行为、控制并购风险成为研究的重点。
二、上市公司并购中的内部控制
（一）并购前的内部控制
1. 并购的职责分工和授权批准。并购的职责分工和授权批准是并购过程中的关键控制环节。在笔者所做的问卷调查中，仅有近半数的上市公司建立了并购归口管理制度，设置或指定了并购归口管理部门；近四成的上市公司建立了明确的职责分工、权限范围和审批程序，配备了合适的人员对并购进行归口管理；仅有两成的公司对经办人的道德素质和专业素质有相关要求。
2. 并购前期工作的控制。并购前期准备工作的控制包括防范商业机密泄露机制、并购相关流程和并购文档保存制度的建立。上市公司在该阶段的内部控制相对较好，近七成的上市公司建立了防止商业机密泄露机制，近六成的上市公司建立了规范的并购意向书及项目草案编制和审核流程，近五成的公司建立了并购前期文档保存制度。
3. 制定并购战略。大部分上市公司认识到并购前期战略规划的重要性，半数以上的上市公司认为并购成功的关键因素主要有两个：一是对公司战略、经营、资本实力等方面进行恰当的自我评估，并购目的明确；二是选择适当的目标公司，重视与发展战略的吻合、业务的协同及技术和研发方面的能力等。但是，由于并购战略的制定涉及对企业的战略远景、新企业使命、价值取向、合并后的核心竞争力及财务目标等多个方面的翔实分析和阐述，有两成的上市公司制定的并购战略出现了较多的问题。
（二）并购中的内部控制
1. 尽职调查控制。笔者所做的问卷调查显示，上市公司普遍认为并购中最可能出现的风险是，尽职调查不全面，对目标公司资产价值和盈利能力判断失误。上市公司在尽职调查过程中一些关键控制环节确实有待完善。有接近一半的上市公司在将并购的尽职调研工作委托外部会计和法律咨询机构执行时，未在外包合同协议中约定调研工作的范围；有四成的上市公司不会将公司并购团队或外部咨询机构出具的尽职调查报告及时提交并购归口管理部门和财会部门负责人审核；有三成的上市公司不会制定详细的尽职调查表，并依据尽职调查表所列项目开展调研工作。
2. 财务控制。财务控制包括并购的财务规划和会计处理。在财务规划方面，有近两成的上市公司认为财务规划是并购内部控制中容易出现问题的环节。在并购会计处理方面，有六成多上市公司由并购归口管理部门及时向财会部门确认并购的发生；对于涉及金额较大的并购，有一半的上市公司财会部门会编制并购会计处理分析报告；有近六成的上市公司内部审计人员定期审核并购的会计处理与并购的文件记录是否一致；但仅有近三成的上市公司设置了并购交易备查簿。
3. 信息披露控制。上市公司的信息披露是监管的重点，在信息披露的合规性方面，上市公司表现良好：有八成多上市公司认为并购交易信息披露符合国家统一会计准则和相关法规规定；有六成多上市公司建立了规范的并购信息披露机制。信息披露控制不足主要表现在，仅有四成的公司审计委员会在年度财务报告披露前，审核并购交易信息披露的适当性和充分性。
4. 整合计划的制订。对整合计划没有足够重视不仅会贻误最佳整合时机，而且会使被收购公司产生混乱和不信任感。因此，整合计划要超前规划，不能等交易结束时才开始规划，更不能将这项重要工作拖进整合期去进行。调查结果显示，上市公司对整合计划的制订不够重视，近三成的上市公司在并购交易结束时还没有形成明晰的整合计划。
（三）并购后的内部控制
并购后的内部控制是指并购后对目标公司进行的整合。有两成多的上市公司认为导致并购失败的主要原因是整合缓慢。整合过程中上市公司内部控制出现问题较多的环节是企业文化不兼容和生产经营不协调，其中有近三成公司认为是前者，有近两成公司认为是后者。
三、上市公司并购中常见风险分析
（一）环境风险
并购环境风险是指对宏观经济发展趋势、发展速度、需求的变化、技术水平的提高等并购环境的估计与实际形势不符而导致并购失败的风险。如果在并购中没有对并购环境进行充分的了解，公司并购战略的制定、对公司目标价值的评估和整合等方面就可能出现偏差，从而导致并购失败。并购环境对并购交易带来的影响主要体现在政治因素、经济因素、技术因素和社会因素等四个方面。
（二）法律风险
法律风险是指并购交易违反国家法律法规，可能遭受的外部处罚、经济损失和信誉损失。对于并购，我国《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规中都有详细的操作规定，如果在并购过程中，公司的并购交易没有按照相关法律的规定操作，就可能会受到处罚。如《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》中规定，上市公司进行重大购买或出售资产行为，应该由上市公司董事会对有关事宜进行可行性研究，并按照法律、法规和证券交易所股票上市规则的要求履行信息披露义务，董事会就有关事宜进行审议并形成决议，上市公司董事会聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见，股东大会就有关事宜进行审议并形成决议。
（三）信息不对称及战略选择风险
由于参与并购各方的利益不同，被并购企业会有意隐瞒利空消息，着重宣传利好消息，甚至会粉饰企业的财务报表，这就造成选择目标公司时对其基本情况缺乏深入了解，如对对方的债务、担保等没有进行相应的审慎性调查而遭受损失的风险。战略选择风险即动机风险，并购公司在选择目标公司时，如果不是从自身的发展战略出发，而是单纯地将其作为融资手段或盲目扩张，并购后就可能会因规模不经济而使公司背上沉重的包袱。
（四）操作风险
并购交易若未经适当审核或超越授权审批，则可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。在并购过程中，公司参与并购的相关人员可能会由于没有严格审核、没有完全按照授权来行使权力而出现差错，或者相关人员为了一些不正当的目的，故意舞弊、欺诈，导致公司损失。
（五）财务风险
并购交易财务处理不当，可能导致财务报告信息失真。此外，财务风险还指定价风险、融资及资本结构改变所引起的财务危机，甚至导致公司破产的可能性。对企业目标价值评估是确定合并价格的重要依据，评估信息的制约、并购战略的差异及评估方法的选择都会影响到并购企业对目标企业的价值评估结果，会使价值评估出现偏差，从而引发企业发生财务风险，导致产生财务损失。而融资风险主要指并购企业的资金来源风险、资金安排风险和融资机构风险。具体包括：并购融资所采用的融资方式方法是否符合企业财务制度，资金能否在配置上保证并购业务的正常进行，并购后的企业资金结构是否合理，资金流是否正常等。
（六）整合阶段不相融风险
在并购后的营运整合阶段，企业要实现营运、财务、市场份额等多方面的协同效应，实现企业价值最大化。但如果在并购之后几个不同的公司在经营上、生产上、技术上不能达到预定的协同效果，就会适得其反。如并购方本想通过并购实行多元化经营进入新领域，而当在新领域的成长受到阻碍时，规模扩大导致运营成本增加，人财物不能很好地互补，也会造成规模不经济，使得并购公司陷入困境。不相融风险还表现在并购后人事上、制度上、文化上不能按照预先设计的并购规划有效整合，使得新老公司运行相互抵触，产生内耗，从而拖累原本优质的公司。
四、并购中忽视内部控制的教训：以世通公司为例
（一）世通公司并购案简介
世通公司的前身是长途电话折扣公司，当时它的主营业务是从美国电话电报公司那里以低价购进长途电话服务，然后再以稍高的价格卖给普通消费者。此后数年间，长途电话折扣服务公司合并了数十家通信公司，后更名为世界通信公司。世通公司通过兼并和收购达到超出寻常的增长速度，在不知不觉中逐步脱离了一家公司正常的轨道：收购成了目的本身，而公司运作的基本层反而被遗忘。高速增长阶段所带来的高额债务给世通公司带来了沉重的负担，由于不堪重负，世通公司申请破产保护，成为美国历史上最大的破产保护案。
（二）世通并购案反映出的内部控制问题
1. 缺乏适当的授权批准控制。美国破产法庭对世通的调查报告中指出，世通前首席执行长在公司的决策问题上拥有绝对的权力。在公司财务总监、审计官和总会计师的参与下，公司采用虚假记账手段掩盖不断恶化的财务状况，虚构盈利增长以操纵股价。
2. 内部监督的独立性不够。公司内部审计部的人力资源和运作经费严重匮乏，人手也严重不足。内部审计部理论上直接向审计委员会负责，但实际上直接接受首席财务官的领导，缺乏最起码的独立性。这加剧了世通内部高管人员对内部审计发现的内部控制薄弱环节重视不够、对内部审计提出的改进建议置若罔闻，提高了审计部对世通进行会计监督的难度。
3. 风险意识不足，战略目标选择错误。随着电信行业的非理性膨胀，世通也进行了非理性的并购。它以370亿美元收购长途电话公司MCI，该宗交易涉及的金额创下当时的企业并购记录，后来又收购规模更大的对手，以维持可观的盈利增幅。但是世通公司一开始的战略选择就错误了，它不是依靠公司业绩的增长而是通过不断的并购来维持高股价，这种战略选择注定了世通的失败。
4. 缺乏明晰的整合计划，忽略并购后的整合。世通的高速发展超出了高管人员的驾驭能力。大量的收购兼并，使世通的劳动经营规模急剧膨胀，业务日趋复杂。但世通的高管人员存在重发展、轻管理的倾向，导致被收购兼并公司在管理体制、信息系统、内部控制、人事政策等方面未能有效地与世通实质整合和优化，弱化了组织控制和内部控制，为高管人员逾越内部控制和舞弊行为留下隐患。世通的许多会计造假都是通过总部对分支机构下达口头指令实施的，尽管缺乏签字授权和原始凭证，但分支机构的会计人员在世通这种松懈文化的感染下，往往麻木不仁、缺乏风险控制和规范意识。
五、上市公司并购中强化内部控制的对策
1. 创建有利的内部环境。内部环境构成一个单位的氛围，影响企业内部控制其他要素作用的发挥。要改善公司治理结构，完善内部控制，首先要建立部门和人员间的制衡关系。通过内部部门和人员之间的制约和平衡，相互之间形成监督关系。董事会负责并购战略的制定以及关于并购内部控制的建立健全和有效实施；监事会和内部审计部门负责对并购活动进行监督。企业应建立有关企业并购的管理制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。并购中按照职责划分，一般分为业务职能、财务职能、法律职能。业务职能，负责并购的定价及谈判等；财务职能，负责财务状况和财务方面的尽职调查；法律职能，负责平常法律事务和法律尽职调查。重大事务的决策要得到负责人的授权，对并购团队的每个成员要规定其职责权限，并确保团队中每一个成员都知道自己在并购中的职责权限。职责分工和授权审批，能够实现各个部门之间相互制约和平衡，实现相互之间的监督，避免出现诸如未经适当审核或超越授权审批导致重大差错、舞弊、欺诈等行为，减少不必要的风险和损失。
2. 重视并购中的尽职调查。尽职调查包括资料的收集、权责的划分、法律协议的签订、中介机构的聘请，它贯穿于整个并购过程，主要目的是防范并购风险、调查与证实重大信息。在并购中，由于资本市场的不完善，存在信息不对称情况，甚至有的目标公司对资产负债表进行粉饰，给并购企业以错误信息。
详细的尽职调查可以帮助并购企业对信息进行进一步的证实和筛选，减少购并成本，提高并购的成功率。实际操作中应做好以下三方面工作：①由并购方聘请经验丰富的中介，包括经纪人、会计师事务所、资产评估事务所、法律事务所，并对信息进行进一步的证实。②签订相应的法律协议，对并购过程中可能出现的未尽事宜明确其相关的法律责任，对因既往事实而产生的并购成本要签订补偿协议，补偿措施包括适当下调并购价格等。③充分利用公司内外的信息，包括对财务报表附注及重要协议的关注。
3. 制订清晰的整合计划。有效的并购整合计划不是始于并购交易完成之后，而应始于并购准备阶段，并在尽职调查阶段逐步细化。在尽职调查阶段，不但要了解目标企业的资源、业绩、客户等，更要研究其文化、历史等，必须对协同效应的真正来源、实现的途径做出可靠的评估。如果在并购交易完成前无法形成清晰的整合计划，很可能是并购战略不明确，或者对目标企业的了解不够，企业需要重新考虑并购的必要性和可行性。
4. 强化保密管理制度。在买方开始接触任何资料之前，卖方通常需要涉及尽职调查人员承诺对其获得的资料和信息保密。收购企业和律师应对并购涉及的保密信息进行全方位的讨论，并与接触秘密信息的人员签订保密协议。在保密协议中，应当明确违反保密协议应当承担的法律责任，这样可以增加双方的违约成本，减少泄密风险，以保证即便在并购不成功时，并购者的意图不过早地被外界知晓，目标企业的利益也能够得以维护。
5. 做好财务监控。企业并购会计处理方法的选择直接影响到参与并购各方的资产、负债及所有者权益的重新整合。建立规范的会计处理程序，可以为财务报告及相关信息的真实、完整提供保障，减少会计处理违规风险的发生。由于并购前资金的筹集、并购后对被并购方的资金投入都会使并购方与被并购方的资本结构发生较大变动，企业并购前后的财务规划成为并购成功与否的关键。为了控制并购财务风险，企业首先要依据自身的收购目的和支付方式等因素测算资金需要量，然后设计并购后的资本结构和筹融资方式，做好现金预算，使企业现金流量与债务本息的支付在总量与时间上相匹配。
6. 建立规范的信息传递和保管程序。为了及时、完整地披露并购相关信息，上市公司应建立规范的信息传递程序。传递的信息内容要详尽，措辞要准确。要明确规定信息传递过程中相关人员的责任，对信息传递过程中出现失真或缺漏，要及时采取补救措施。对并购中的文档应指定专人负责保存，系统地对并购从战略制定到并购协议及整合过程的一系列资料进行整理。文档资料可以为并购决策提供依据，也可以为日后的并购提供借鉴。
7. 关注并购后的融合沟通。并购协议签署后就进入接管阶段。对目标公司实现了接管，并非意味着整个并购活动最终成功。并购方应在公司战略的指导下设计新公司的管控模式、组织架构、关键岗位和业绩管理体系，将新公司的价值创造目标尽快分解到各个部门和关键岗位，并与新的考核和激励体系联系起来，为战略的实施提供必要的组织保障。在企业并购过程中，由于并购双方企业文化差异，使并购中的文化冲突不可避免，处理不好会产生大量不必要的内耗。解决冲突最有效的方法是进行沟通，认识到双方的文化差异，寻求协调方法。在这一过程中，有必要正式任命整合经理，负责管理整合团队和推进整合计划。企业应当结合并购双方产品的特点，根据优势互补、资源共享的原则进行经营整合，加强采购、技术、产品市场形象、品牌价值、分销渠道等方面的管理，形成核心竞争力，充分利用协同效应为企业创造更多的价值。要制定过渡政策，在并购之后的一段时间内允许公司在管理和业务做法上存在差异，并设置相应的小组对公司业务上的差异进行协调，同时要注意整合的速度，尽快相融。
【注】本文为国家统计局课题“上市公司特殊事项下的风险评估及内部控制对策研究”（编号：2013LY046）的阶段性研究成果。
主要参考文献
1. 崔永梅，余璇.基于流程的战略性并购内部控制评价研究.会计研究，2011；6
2. 张建忠.跨区域并购的一体化机制研究——基于不完全合约的视角.华东经济管理，2012；1