不同税务处理对并购双方股东的影响

【作　　者】
南星恒（副教授） 杨 静 曲培烊

【作者单位】
（兰州商学院会计学院 兰州 730020）

【摘　　要】

      【摘要】本文以成飞集成收购同捷科技为例，对比分析了不同税务处理下并购双方股东所得税税负。发现特殊性税务处理不会产生重复纳税，并且会给被收购方参与换股股东带来巨额的节税效应；对于收购方股东会因此承担的转嫁税收，在理论上会被递延纳税的作用完全抵消掉。通常特殊性税务处理，还可以结合使用其他税收优惠政策。最后，本文对并购双方把税务处理方法的选择放到整个并购方案规划之中提出了建议。
【关键词】股权收购   上市公司   私募退出   特殊性税务处理   并购双方股东

一、引言
2013年1月12日，四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”）（002190）发布公告，拟以“现金+股权”的方式向中科远东等21家企业及雷雨成等36名自然人购买其持有的上海同捷股份有限公司（以下简称“同捷科技”）87.86%的股权。该项并购号称IPO（首次公开发行）大审查后首例并购退出，在IPO审核与发行基本停滞的背景下，PE（私募股权投资）股东将所投资企业卖给上市公司逐渐成为一种普遍的退出渠道。
这种“现金+股权”的支付方式在实务界极为常见。我国税法对该种支付方式给出了一般性税务处理和特殊性税务处理的选择方案。选择不同的方案，并购双方的税收负担不同，直接影响并购过程中各方的现金流量。选用不同的税务处理方式，会影响收购方并购整合的难度及并购目的的实现，涉及广大股民的利益；会影响被收购方PE股东该项投资的回报率，减少当期现金流入，甚至完全吞噬现金对价。因此，是否选用特殊性税务处理对并购双方十分重要，应是双方定价时考虑的重要因素。但由于税收转嫁的隐蔽性与纳税的递延性，容易使并购双方忽略不同税务处理对自己的影响，甚至不能达到并购目的。成飞集成收购同捷科技就是一个典型的例子。本文对该案例进行分析，系统地分析并购双方在不同税务处理方式下的税收负担，直观地揭示出不同税务处理方式对并购双方当期和出售期的影响。
二、案例概况：以“现金+股权”的支付方式收购
2013年1月12日，成飞集成发布公告：为了增强综合竞争力，实现优势互补，形成品牌叠加效应，拟以“现金+股权”的方式收购同捷科技87.86%的股权。自此，正式启动了国内最大、最知名的自主品牌汽车设计公司——同捷科技的并购重组项目。经过三个月的磋商谈判，成飞集成和同捷科技基本达成了合作共识并形成收购预案，并购重组项目稳步推进。
1. 背景介绍。收购方：成飞集成。成飞集成由成都飞机工业（集团）有限责任公司控股，是以汽车模具制造和航空零件加工为主业的高新技术企业。

 

 

公司与一汽大众、上海大众、奇瑞汽车、广州本田、广州丰田、长安铃木等国内知名的汽车制造商都建立了良好的业务关系，同时汽车模具产品还远销到美国、英国、意大利等国家，成功为通用、福特、路虎、雷诺、沃尔沃等国际知名汽车制造商的新车型配套制造模具。
被收购方：同捷科技。同捷科技是国内最大、实力最强的独立汽车设计工程公司，也是我国最早的汽车设计工程公司。公司成立于1999年，创业团队来自哈工大汽车技术研究所，具有20年的汽车设计工程经验；公司现已建立了一套完整的22 000项精细设计与工程开发流程；总结整理了世界先进水平的33 000多项设计工程技术标准；积累了300多个车型数据库，拥有3 000多人的技术研发团队。
2. 并购过程。A表示增发前成飞集成的股东，B表示同捷科技参与换股的股东，C表示同捷科技未参与换股的股东。
并购前：

 

并购后：

 

 

3. “现金+股权”的支付方式。根据《四川成飞集成科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》，整理如下：
成飞集成与同捷科技达成股权收购协议，成飞集成以本公司公允价12.58元/股的3 985.24万股和4 340万元银行存款收购同捷科技87.861 8%的股份，从而使同捷科技成为成飞集成的控股子公司，同捷科技共有股权18 777.90万股，假定收购日同捷科技的计税基础等于2012年9月30日账面净资产45 500万元，双方认可的公允价为62 000万元，且双方承诺企业重组不改变重组资产原来的实质性经营活动，同捷科技取得股权支付的原主要股东承诺在重组后连续12个月内，不转让所取得的股权。交易具体收支情况见表3、表4。

 

 

 

 

 

 

三、两种税务处理方案
财政部、国家税务总局于2009年发布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号），明确了根据重组的不同情形，企业重组可以分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理政策。选用不同的税务处理方式，对并购各方影响不同，影响到并购整合的难度和并购协同效用的发挥以及并购目的的实现。
上述股权收购中，收购企业购买的被收购企业的股权占被收购企业全部股权的87.861 8%，超过了75%；收购企业在该股权发生收购时的股权支付比例为92.03%，超过了交易支付总额的85%，且股权收购完成后不改变重组资产原来的实质性经营活动，因此该股权收购适用特殊性税务处理方式。下面分别分析不同税务处理方式下并购各方的纳税情况。
1. 方案一：采用一般性税务处理方式。选用一般性税务处理的原则是“按公允价值确认资产的转让所得或损失，按公允价值确认资产或负债的计税基础”。根据《个人所得税法》规定，个人转让股票所得属于“财产转让所得”应税项目，应按20%的税率计征个人所得税。而《企业所得税法》规定，转让股票所得统一按25%的税率计征企业所得税。

 

 

 

 

 

对案例分析可知，在一般性税务处理方案下，被收购方（同捷科技）参与换股股东负担了全部所得税3 398.367 9万元，占到其收到现金对价4 340万元的78.30%，并且在当期支付，吞噬了大部分现金。收购方（成飞集成）股东当期无所得，无须交所得税。
2. 方案二：采用特殊性税务处理方式。国家出于对税收中性和纳税必要资金的考虑，对于符合条件的股权支付部分允许并购双方采用特殊性税务处理方式，暂不确认有关资产的转让所得或损失，按原计税基础确认新资产或负债的计税基础。采用特殊性税务处理方式对并购双方的股东影响是不同的：①对于被收购方参与换股股东而言，其将一部分税收负担转嫁给了收购方股东，转嫁的比例取决于收购方股东在换购后的持股比例，未转嫁的税收负担享受递延纳税。②对于收购方股东而言，承担转嫁的税收负担，也享受递延纳税。案例分析情况见表6。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分析案例可知，在特殊性税务处理方案下，被收购方（同捷科技）参与换股股东只需在未来缴纳112.660 3万元的所得税，确实把大部分税收负担转嫁给了收购方（成飞集成）股东。收购方（成飞集成）股东实际税收负担的轻重，与其享受递延纳税的效应大小有关。
四、不同税务处理对并购双方股东的影响
1. 对收购方股东的影响分析。采用特殊性税务处理，使得收购方股东的税收负担加重，要承担被收购方参与换股股东转嫁的税款。
但在理论状态下，其所承担税款会被递延纳税的效应完全抵消，采用特殊性税务处理对收购方股东没有影响。案例分析结果见表7、表8。

 

 

 

 

 

 

 

 

由此可见，特殊性税务处理对成飞集成应纳所得税的现值影响为0，也就是说对成飞集成换股后A股东和B股东的应纳所得税影响为0。
由上述案例分析可知：
（1）对收购方（成飞集成）股东而言，采用特殊性税务处理，其取得被收购企业股权的计税基础“按被收购股权的原有计税基础确定”，会大大低于一般性税务处理下所确认的计税基础，进而产生未来的纳税损失1 626.373 8万元。
（2）由于相关减、免税的政策抵消了650.549 5万元的未来纳税损失。
（3）成飞集成购买同捷科技是出于战略整合的目的，旨在长期持有，由于递延纳税的效应，会产生975.824 3万元的递延纳税的效应，故收支相抵。
总体来说，在理论状态下采用特殊性税务处理对收购方（成飞集成）的股东没有影响。
2. 对被收购方参与换股股东的影响分析。采用特殊性税务处理，使得被收购方参与换股股东股权置换部分所得的税收负担降至0，增加其现金流量。这主要是由两个因素造成的：一是税负的转嫁；二是税收的递延纳税效应。故采用特殊性税务处理会给被收购方参与换股股东带来巨额收益。案例分析结果见表9、表10。
由上述案例分析可知：
（1）对被收购方（同捷科技）参与换股的股东而言，采用特殊性税务处理，其取得收购方股权的计税基础，也是“按被收购股权的原有计税基础确定”。但是由于相关减、免税的政策使得同捷科技的自然人股东享受了771.932 9万元的税收优惠。（2）采用特殊性税务处理，产生了递延纳税效应，为同捷科技参与换股的法人股东节约了80.069 7万元的税款。同时采用特殊性税务处理，同捷科技参与换股的股东把1 626.373 8万元的税款转嫁给了收购方（成飞集成）股东。
总体而言，采用特殊性税务处理为被收购方（同捷科技）的股东共节约了3 142.567 1万元的巨额税款。
3. 对并购双方股东影响对比分析。由前面的分析可知：采用特殊性税务处理，会给被收购方参与换股股东带来巨额节税效应，主要通过税收转嫁和递延纳税实现；会使收购方股东承担转嫁的税收负担，但在理论上假设收购方对被收购企业股权无限期持有，这种转嫁的税收负担会被递延纳税的作用完全抵消掉，即理论上为零影响。下面是本案例并购双方的股东影响对比分析，见表11。
由上述案例分析可知：①在当期采用特殊性税务处理，对并购双方股东合并主体可以少缴税款，减少了并购双方当期3 142.567 1万元的巨额现金流出，产生了巨大的节税效用，由双方共同享有，这部分现金可以用于并购整合。②并购期后，递延纳税税款完全被递延纳税时间效应抵消掉，即并购双方股东合并主体不必缴纳税款，真正实现了税款的少缴。
五、结论与启示
本文以成飞集成收购同捷科技为例，通过对比两种税务处理方式下并购双方的纳税情况，得出以下结论：①特殊性税务处理不会产生重复纳税的问题，只是税负在收购方与被收购方之间转移，并产生递延纳税效应。②采用特殊性税务处理，会给被收购方参与换股股东带来巨额的节税效应，主要通过税收转嫁和递延纳税实现。③采用特殊性税务处理，会使收购方股东承担转嫁的税收负担，但在理论上假设收购方对被收购企业股权无限期持有，这种转嫁的税收负担会被递延纳税的作用完全抵消掉，即理论上为零影响。④通常在特殊性税务处理下，可以结合使用其他税收优惠政策，起到减少纳税、节约现金流的作用。
通过成飞集成收购同捷科技的案例，我们可以得到如下启示：①采用特殊性税务处理，并购双方合并主体会产生少缴税款的好处，这一好处可由双方共享。②并购双方应结合实际情况，充分利用税收优惠政策，积极采用特殊性税务处理。③并购双方应把税务处理方式的选择放到整个并购的方案中，预先规划，可以减少并购中的现金流出，减小并购难度。
【注】本文系国家社科基金一般项目“组织学习行为与智力资本理论研究”（项目编号：11BGL017）的阶段性研究成果。
主要参考文献
      1. 王利娜，郭宏.资产收购与股权收购税务处理相关问题探析.涉外税务，2011；5
2. 任坐田，王磊.企业重组适用特殊性税务处理的受让资产计税基础争议.财会月刊，2011；16
3. 秦宁，郝二虎，孙辉.股权收购的企业所得税纳税筹划.财会月刊，2010；25
4. 蔡昌.企业重组税制缺陷与反避税安排.税务研究，2011；6
5. 李文，郑彩风.股权收购的会计与税务处理的差异探讨.财会月刊，2010；10