【作　　者】
郭守杰

【摘　　要】
      一、单项选择题
1. 下列争议中，可以适用《仲裁法》进行仲裁的是（   ）。
A. 某公司与其职工李某因解除劳动合同发生的争议   B. 高某与其弟弟因财产继承发生的争议   C. 某学校因购买电脑的质量问题与某商场发生的争议   D. 王某因不服某公安局对其作出的罚款决定与该公安局发生的争议
2. 根据《民法通则》的规定，被代理人出具的授权委托书授权不明的，应当由（   ）。
A. 被代理人对第三人承担民事责任，代理人不负责任   B. 代理人对第三人承担民事责任，被代理人不负责任   C. 被代理人对第三人承担民事责任，代理人负连带责任   D. 先由代理人对第三人承担民事责任，代理人无法承担责任的，由被代理人承担责任
3. 下列关于诉讼时效的表述中，不正确的是（   ）。
A. 当事人未提出诉讼时效抗辩，人民法院不应对诉讼时效问题进行释明及主动适用诉讼时效的规定进行裁判   B. 当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持；但其基于新的证据能够证明对方当事人的请求权已过诉讼时效期间的情形除外   C. 基于投资关系产生的缴付出资请求权，对方当事人提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持   D. 诉讼时效期间届满，债权人的债权随之消灭
4. 甲、乙、丙三人共同出资80万元设立了一个有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。2011年4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，不符合公司法律制度规定的是（   ）。
A. 会议由甲召集和主持   B. 会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人   C. 会议决定设1名监事，由乙担任，任期2年   D. 会议决定了公司的经营方针和投资计划
5. 下列关于国有独资公司的表述中，符合公司法律制度规定的是（   ）。
A. 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权   B. 国有独资公司的董事会获得国有资产监督管理机构授权，可以决定公司合并事项   C. 国有独资公司监事会的职工代表由国有资产监督管理机构委派   D. 国有独资公司的董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派
6. 某有限责任公司股东甲将其所持全部股权转让给该公司股东乙。乙受让该股权时，知悉甲尚有70％出资款未按期缴付。下列关于甲不按规定出资责任的表述中，符合公司法律制度规定的是（   ）。
A. 甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此不承担责任   B. 甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此承担连带责任   C. 乙向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此不承担责任   D. 乙向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此承担补充清偿责任
7. 下列关于股份有限公司股票转让限制的表述中，符合公司法律制度规定的是（   ）。
A. 股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行   B. 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让   C. 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转让   D.公司董事、监事、高级管理人员离职1年内，不得转让所持有的本公司股份
8. 甲国有企业与乙外国投资者拟共同出资设立一家中外合资经营企业。合营企业投资总额为1 200万美元。甲以厂房和设备作价320万美元出资，乙以现金出资。根据外商投资企业法律制度的规定，乙的最低出资额应为（   ）。
A. 160万美元   B. 180万美元   C. 280万美元   D. 880万美元
9. 根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业特征的表述中，正确的是（   ）。
A. 中方合营者可以是公司、企业、其他经济组织或个人   B. 外方合营者的出资比例一般不低于合营企业投资总额的25％   C. 合营企业的组织形式为有限责任公司，股东会为合营企业最高权力机构   D. 合营企业是经中国政府批准设立的中国法人
10. 以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，符合个人独资企业法律制度规定的是（   ）。
A. 不再清偿   B. 以投资人家庭共有财产承担无限责任   C. 以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出偿债请求的，则不再清偿   D. 以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出偿债请求的，则不再清偿
11. 某上市公司董事吴某，持有该公司6％的股份。吴某将其持有的该公司股票在买入后的第5个月卖出，获利600万元。根据证券法律制度的规定，关于此收益，下列表述中，不正确的是（   ）。
A. 该收益应当全部归公司所有   B. 该收益应由公司董事会负责收回 C. 董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回   D. 董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼
12. 根据票据法律制度的规定，下列各项中，汇票债务人可以对通过背书方式取得票据的善意持票人行使抗辩权的事由是（   ）。
A. 汇票债务人与出票人之间存在合同纠纷   B. 汇票债务人与持票人的前手存在抵销关系   C. 背书不连续   D. 出票人存入汇票债务人的资金不够
13. 甲私刻乙公司的财务专用章，假冒乙公司名义签发一张转账支票交给收款人丙，丙将该支票背书转让给丁，丁又背书转让给戊。当戊主张票据权利时，根据票据法律制度的规定，下列表述中，正确的是（   ）。
A. 甲不承担票据责任   B. 乙公司承担票据责任   C. 丙不承担票据责任   D. 丁不承担票据责任
14. 根据保险法律制度的规定，人寿保险的被保险人或者受益人向保险人请求给付保险金的诉讼时效期间为（   ），自其知道或者应当知道保险事故发生之日起计算。
A. 1年   B. 2年   C. 4年   D. 5年
15. 甲、乙双方签订一份煤炭买卖合同，约定甲向乙购买煤炭1 000吨，甲于4月1日向乙支付全部煤款，乙于收到煤款半个月后装车发煤。3月31日，甲调查发现，乙的煤炭经营许可证将于4月15日到期，目前煤炭库存仅剩700余吨，且正加紧将库存煤炭发往别处。甲遂决定暂不向乙付款，并于4月1日将暂不付款的决定及理由通知了乙。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（   ）。
A. 甲无权暂不付款，因为在乙的履行期届至之前，无法确知乙将来是否会违约   B. 甲无权暂不付款，因为甲若怀疑乙届时不能履行合同义务，应先通知乙提供担保，只有在乙不能提供担保时，甲方可中止履行己方义务   C. 甲有权暂不付款，因为甲享有先履行抗辩权   D. 甲有权暂不付款，因为甲享有不安抗辩权
16. 甲、乙两公司签订一份买卖合同，约定甲公司向乙公司购买机床一台，价格为300万元。同时，丙公司向乙公司出具一份内容为“丙公司愿为甲公司应付乙公司300万元机床货款承担保证责任”的保函，并加盖了公司公章。之后，由于市场变化，甲、乙双方协商同意将机床价格变更为350万元，但未通知丙。乙公司向甲公司交付机床后，甲公司无力按期支付货款，乙公司遂要求丙公司代为清偿。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（   ）。
A. 丙公司出具保函是其单方行为，因此保证不成立   B. 丙公司应在300万元范围内承担保证责任   C. 在乙公司未就甲公司财产依法强制执行用于清偿债务之前，丙公司有权拒绝乙公司代为清偿的要求   D.丙公司应承担保证责任，保证期间适用6个月的短期诉讼时效期间，自主债务履行期届满之日起计算
17. 甲、乙共同完成一项发明。根据合同法律制度的规定，下列关于该项发明的专利申请权的表述中，不正确的是（   ）。
A. 专利申请权属于甲乙共有，如果甲不同意申请专利，乙可以自行申请   B. 如果甲放弃其共有的专利申请权，乙可以单独申请，但取得专利后，甲有免费使用的权利   C. 如果甲乙之间事先没有约定，申请专利的权利属于甲乙共有   D. 如果甲准备转让其共有的专利申请权，乙在同等条件下有优先受让的权利
18. 甲将10吨大米委托乙商行出售，双方约定，乙商行以自己名义对外销售，每公斤售价2元，乙商行的报酬为价款的5％，双方再无其他约定。根据合同法律制度的规定，下列说法中，不正确的是（   ）。
A. 甲与乙商行之间成立行纪合同关系   B. 乙商行为销售大米支出的费用应由自己负担   C. 如乙商行以每公斤2.5元的价格将大米售出，双方对多出价款的分配无法确定时，则应平均分配   D. 如乙商行与丙食品厂订立买卖大米的合同，则乙商行对该合同直接享有权利、承担义务
19. 根据增值税法律制度的规定，下列各项中，不属于视同销售货物行为的是（   ）。
A. 将外购的货物分配给股东   B. 将外购的货物用于投资   C. 将外购的货物用于集体福利   D. 将外购的货物无偿赠送他人
20. 根据增值税法律制度的规定，下列关于增值税纳税人（非“营改增”试点地区）放弃免税权的表述中，正确的是（   ）。
A. 纳税人可以根据不同的销售对象选择部分货物放弃免税权   B. 纳税人应以书面形式提出放弃免税权申请，报主管税务机关审批   C. 纳税人自税务机关受理其放弃免税权申请的当月起12个月内不得再申请免税   D. 纳税人自提交备案资料的次月起，其生产销售的全部增值税应税货物或劳务均应按照适用税率征税
21. 根据企业所得税法律制度的规定，下列收入中，属于企业所得税免税收入的是（   ）。
A. 财政拨款   B. 符合条件的非营利组织的不征税收入和免税收入孳生的银行存款利息收入   C. 确实无法偿付的应付款项   D. 依法收取并纳入财政管理的政府性基金
22. 甲公司开发出一项发动机关键部件的生产技术，大大减少了汽车尾气排放。乙公司与甲公司签订书面合同受让该技术的专利申请权后不久，将该技术方案向国家知识产权局同时提出了发明专利和实用新型专利的申请。根据专利法律制度的规定，下列表述中，正确的是（   ）。
A. 因该技术转让合同尚未生效，乙公司无权申请专利   B. 因尚未依据该技术方案制造出产品，乙公司无权申请专利   C. 乙公司获得专利申请权后，无权就同一技术方案同时申请发明专利和实用新型专利   D. 乙公司无权就该技术方案获得发明专利和实用新型专利
23. 甲快递公司使用“赫尔墨斯”商标已有5年，但一直未申请注册。乙快递公司最近也开始使用“赫尔墨斯”商标并拟将其申请注册。根据商标法律制度的规定，下列表述中，正确的是（   ）。
A. 甲公司对“赫尔墨斯”商标使用在先，乙公司使用该商标的行为侵犯了甲公司的商标专用权   B. 甲公司对“赫尔墨斯”商标使用在先，享有对该商标的注册申请优先权   C. “赫尔墨斯”商标未经注册，不受法律保护   D. 若申请注册，“赫尔墨斯”商标应申请注册为服务商标
24. 根据反不正当竞争法律制度的规定，某商场的下列行为中，属于不正当竞争行为的是（   ）。
A. 销售某企业生产的洗衣粉，该洗衣粉后被有关执法部门认定冒用产品质量认证标志   B. 对带领游客到该商场购物的导游，私下约定按游客购物金额的5%支付“导购费”   C. 在国庆节开展购物抽奖活动，最高奖项为价值5 000元的液晶电视机一台   D. 指使员工通过互联网散布另外一家商场的总经理与女秘书之间有不正当男女关系的谣言
25. 甲市市政府办公厅下发红头文件，要求本市各级政府机构在公务接待中必须使用本市乙酒厂生产的“醉八仙”系列白酒，并根据有关政府机构的公务接待预算分别下达了一定数量的用酒任务。根据反垄断法律制度的规定，下列表述中，正确的是（   ）。
A. 乙酒厂实施了滥用行政权力排除、限制竞争行为   B. 乙酒厂实施了滥用市场支配地位行为   C. 甲市市政府实施了滥用行政权力排除、限制竞争行为   D. 甲市市政府实施了滥用行政权力排除、限制竞争行为，乙酒厂实施了滥用市场支配地位行为
二、多项选择题
1. 根据《仲裁法》的规定，下列情形中，仲裁协议无效的有（   ）。
A. 甲、乙两公司在建设工程合同中依法约定有仲裁条款，其后，该建设工程合同被确认无效   B. 王某与李某在仲裁协议中约定，将他们之间的扶养合同纠纷交由某仲裁委员会仲裁   C. 郑某与甲企业在仲裁协议中对仲裁委员会约定不明确，且不能达成补充协议   D. 陈某在与高某发生融资租赁合同纠纷后，胁迫高某与其订立将该合同纠纷提交某仲裁委员会仲裁的协议
2. 甲公司因与乙银行发生票据支付纠纷而提起诉讼，根据《民事诉讼法》的规定，甲公司在起诉乙银行时可以选择的人民法院有（   ）。
A. 原告住所地人民法院   B. 票据支付地人民法院   C. 被告住所地人民法院   D. 票据出票地人民法院
3. 根据公司法律制度的规定，公司于成立后以其相关股东的行为符合特定情形且损害公司权益为由，请求人民法院认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。下列各项中，属于该特定情形的有（   ）。
A. 将出资款项转入公司账户验资后又转出   B. 通过虚构债权债务关系将出资转出   C. 制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配   D. 利用关联方交易将出资转出
4. 下列关于股份有限公司收购自身股份奖励给本公司职工的规则的表述中，符合公司法律制度规定的有（   ）。
A. 应经股东大会决议   B. 收购比例不得超过本公司已发行股份总额的5％   C. 用于收购的资金应当从公司的资本公积金中支付   D. 所收购的股份应当在1年内转让给职工
5. 甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂（普通合伙企业）。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关偿还借款的方式中，正确的有（   ）。
A. 甲用从食品厂分取的收益偿还借款   B. 甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款   C. 甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款   D. 乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款
6. 根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于有限合伙人当然退伙的有（   ）。
A. 作为有限合伙人的自然人死亡   B. 有限合伙人个人丧失偿债能力
C. 有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行   D. 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力
7. 甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合《合伙企业法》规定的有（   ）。
A. 甲、乙可以同本合伙企业进行交易，丙、丁不得同本合伙企业进行交易   B. 甲、乙、丙、丁均不得从事同本合伙企业相竞争的业务   C. 甲、乙、丙、丁以其在合伙企业中的财产份额出质的，均须经其他合伙人一致同意   D. 甲、乙、丙、丁向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，提前30日通知其他合伙人即可
8. 根据中外合作经营企业法律制度的规定，中外合作经营企业发生的下列事项中，应当报审批机关批准的有（   ）。
A. 合作企业委托第三人经营管理   B. 延长合作期限   C. 合作一方向合作他方以外的他人转让其出资   D. 减少注册资本
9. 甲公司为依《公司法》设立的有限责任公司，乙公司为依《中外合资经营企业法》设立的有限责任公司。下列有关甲、乙两公司区别的表述中，正确的有（   ）。
A. 甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会   B. 甲公司的股东可以约定不按出资比例分配利润，而乙公司的股东必须按照出资比例分配利润   C. 甲公司成立时的股东实际缴付的出资额不得低于注册资本的20%，而乙公司成立时的股东实际缴付的出资额没有最低限额   D. 甲公司对修改公司章程事项作出决议须经代表2/3以上表决权的股东通过，而乙公司对修改公司章程事项作出决议须经出席董事会会议的董事一致通过
10. 根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于证券交易内幕信息知情人的有（   ）。
A. 负责发行人重大资产重组方案文印工作的秘书甲   B. 中国证监会负责审核发行人重大资产重组方案的官员乙   C. 为发行人重大资产重组进行审计的注册会计师丙   D. 通过公开发行报刊知悉发行人重大资产重组方案的律师丁
11. 根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有（   ）。
A. 现任董事最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得非公开发行股票   B. 发行对象不超过10名   C. 实际控制人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让   D. 发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%
12. 下列关于上市公司要约收购的表述中，符合证券法律制度规定的有（   ）。
A. 在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职   B. 在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约   C. 收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会、证券交易所提出报告，经批准后，予以公告   D. 收购要约期限届满前20日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外
13. 根据商业银行法律制度的规定，对于个人储蓄存款，下列机关中，有权依法采取查询、冻结和扣划措施的有（   ）。
A. 人民法院   B. 人民检察院   C. 公安机关   D. 税务机关
14. 根据保险法律制度的规定，下列对被保险人和受益人的表述中，正确的有（   ）。
A. 投保人指定受益人时必须经被保险人同意，投保人变更受益人时也必须经被保险人同意   B. 以死亡为给付保险金条件的合同，未经被保险人同意并认可保险金额的，保险合同无效，父母为其未成年子女投保的人身保险不受此限   C. 投保人不得为无民事行为能力人投保以死亡为给付保险金条件的人身保险，父母为其未成年子女投保的人身保险不受此限   D. 投保人、被保险人不得作为受益人
15. 甲、乙双方签订一份合同，约定甲向乙购买水泥10吨。乙按约定日期向甲交货，但甲因躲避他人债务不知去向。乙无奈，将水泥提存。提存当晚，突降特大暴雨，库房坍塌，水泥被水浸泡，全部毁损。1个月后，甲躲债归来，请求乙交付水泥。乙拒绝，并要求甲支付水泥价款和提存费用。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有（   ）。
A. 乙的合同义务已履行完毕，有权拒绝甲交付水泥的请求   B. 水泥毁损的风险应由甲承担   C. 乙有权要求甲支付水泥价款   D. 乙无权要求甲支付提存费用
16. 6月6日，丙向甲借用劳力士手表，约定6月10日归还。6月7日，甲向乙借款5万元，并以该劳力士手表出质担保。双方在书面质押合同中约定，若甲届时不能清偿债务，则手表归乙所有。6月8日，丙收到甲要求借用期满后直接将手表交给乙的书面通知。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的有（   ）。
A. 乙的质权设立于6月7日   B. 乙的质权设立于6月8日   C. 若甲届时不能清偿对乙债务，乙依约直接取得手表所有权   D. 若甲届时不能清偿对乙债务，乙有权就手表变价，并以变价所得优先受偿
17. 根据企业所得税法律制度的规定，下列关于收入确认的表述中，正确的有（   ）。
A. 销售商品以旧换新的，销售的商品应当按照销售商品收入确认条件确认收入，回收的商品作为购进商品处理   B. 采用售后回购方式销售商品，符合收入确认条件的，销售的商品按售价确认收入，回购的商品作为购进商品处理   C. 销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣前的金额确定销售商品收入金额   D. 销售商品涉及现金折扣的，应当按扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时作为财务费用扣除
18. 家具企业甲公司经营红木家具，拥有“古镜”与“古境”两项注册商标。甲拟将“古镜”商标转让给乙公司。根据商标法律制度的规定，下列表述中，正确的有（   ）。
A. 乙公司自商标转让协议生效之日起，成为“古镜”商标的商标权人   B. 甲、乙双方应共同向商标局提出商标转让申请   C. 乙公司取得“古镜”商标的专用权后，甲公司无权再使用该商标   D. 甲公司应将“古境”商标一并转让给乙公司
19. 下列各项中，属于侵权行为的有（   ）。
A. 甲公司明知是假冒注册商标的商品而购买并经营性使用   B. 乙公司明知是假冒注册商标的商品而购买并用于销售   C. 丙公司销售不知道是侵犯注册商标专用权的商品，丙公司能证明该商品是自己合法取得的并能说明提供者   D. 丁公司明知是侵犯外观设计专利权的商品而购买并经营性使用
20. 根据政府采购法律制度的规定，下列情形中，采购人可以采用单一来源方式采购的有（   ）。
A. 只能从唯一供应商处采购的   B. 发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的   C. 采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的   D. 不能事先计算出价格总额的
三、判断题
1. 可撤销的民事行为一经撤销，自撤销之日起开始无效。（    ）
2. 公司解散时，股东尚未缴纳的出资应作为清算财产。（    ）
3. 中外合资经营企业的投资一方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。（    ）
4. 股份有限公司依法向100人的特定对象发行证券属于公开发行证券。（    ）
5. 为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。此说法符合法律规定。（    ）
6. 增值税的纳税人兼营非增值税应税劳务，未分别核算的，一并征收增值税。（    ）
7. 企业取得的各项免税收入对应的各项成本费用，除另有规定外，可以在计算企业所得税应纳税所得额时扣除。（    ）
8. 在政府采购中，采购文件的保存期限自采购结束之日起至少保存10年。（    ）
9. 各级人大常委会有权审批本级预算的调整方案以及本级政府的决算。（    ）
10. 合同约定由债务人甲向第三人乙履行交货义务，甲在所交货物的质量不符合合同约定时，应当向乙承担违约责任。（    ）
四、简答题
【案例1】
A有限合伙企业（以下简称“A企业”）于2011年1月设立，出资人由20名有限合伙人和1名普通合伙人组成。普通合伙人为甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）。合伙协议约定如下内容：（1）本企业主要从事生物制药行业的股权投资；（2）甲公司以其专业化的投资管理服务折价500万元出资，有限合伙人均以现金出资；（3）本企业成立后第一个会计年度的利润按有限合伙人的出资比例全部分配给有限合伙人。
2012年2月，有限合伙人乙发现甲公司持股60％的丙有限责任公司（以下简称“丙公司”）也从事生物制药行业的股权投资。乙在A企业的合伙人会议上提议更换甲公司，理由是丙公司与A企业存在竞争关系，甲公司已违反竞业禁止义务，应当将其持有的丙公司股权转让给他人，或者退伙。甲公司则认为，有限合伙企业的合伙人不受竞业禁止义务的约束，且乙作为有限合伙人无权干预合伙事务，无权参与决定普通合伙人的去留。
2012年3月，甲公司与各有限合伙人协商未果，拟将其在A企业中的全部财产份额转让给由当地国资委独家出资设立的丁投资有限公司（以下简称“丁公司”）。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题并说明理由：
（1）甲公司以投资管理服务折价的方式出资是否符合合伙企业法律制度的规定？
（2）合伙协议约定第一个会计年度的利润按有限合伙人的出资比例全部分配给有限合伙人是否符合合伙企业法律制度的规定？
（3）甲公司作为A企业的普通合伙人持有丙公司的股权是否违反竞业禁止义务？
（4）乙是否有权参与决定普通合伙人的更换？
（5）丁公司是否有资格受让甲公司在A企业中的财产份额？
【案例2】
8月20日，A公司向B公司签发了一张金额为10万元的商业承兑汇票，该汇票载明出票后1个月付款。C公司为付款人，D公司在汇票上签章作了保证，但未记载被保证人名称。B公司取得汇票后背书转让给E公司，E公司又将该汇票背书转让给F公司，F公司于9月12日向C公司提示承兑，C公司以其所欠A公司债务只有8万元为由拒绝承兑。F公司拟行使追索权实现自己的票据权利。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）持票人F公司可以向哪些当事人行使追索权？
（2）C公司如果承兑了该汇票，能否以其所欠A公司债务只有8万元为由拒绝付款？并说明理由。
（3）该汇票的被保证人是谁？并说明理由。
（4）如果D公司对F公司承担了保证责任，则D公司可以向谁行使追索权？并说明理由。
【案例3】
某市服装生产企业为增值税一般纳税人，2012年相关生产、经营资料如下：
（1）销售服装取得不含税销售额8 000万元，同时收取送货的运输费58.5万元；购进布匹取得增值税专用发票，注明价款5 800万元、增值税税额986万元；支付购货的运输费40万元、保险费和装卸费20万元，取得运输公司（非“营改增”试点地区企业）开具的运输费用结算单据；全年可以扣除的产品销售成本6 650万元；
（2）6月份取得特许权使用费收入200万元；
（3）全年缴纳营业税金及附加48.97万元；
（4）全年发生管理费用400万元（其中包括业务招待费45万元）；
（5）发生销售费用700万元（其中包括广告费540万元、业务宣传费60万元）；
（6）全年已计入成本、费用中的合理工资总额720万元（其中支付残疾人职工工资100万元）；
（7）经税务机关核准结转到本年度的待弥补亏损额为325万元，前三个季度已累计预缴企业所得税额54万元。
其他相关资料：①相关票据在有效期内均通过主管税务机关认证；②企业所得税税率为25％。
要求：根据上述资料，分别回答下列问题：
（1）计算该企业全年应缴纳的增值税税额。
（2）计算该企业管理费用应调整的应纳税所得额。
（3）计算该企业销售费用应调整的应纳税所得额。
（4）计算该企业工资薪金应调整的应纳税所得额。
（5）计算该企业2012年度企业所得税应纳税所得额。
（6）计算该企业2012年度应补缴或应退的企业所得税税额。
      五、综合题
2007年10月，私募股权投资基金“天翼资本”拟对恒信有限责任公司（简称恒信公司）进行股权投资。天翼资本调查发现，恒信公司成立于2006年2月，注册资本为2 000万元；自然人股东甲、乙和法人股东A公司认缴的出资比例分别为15％、15％和70％；甲、乙以现金出资，A公司以现金200万元和500平方米办公用房作价1 200万元出资；甲、乙一次性缴付了全部出资，A公司则于首期缴付了200万元现金，办公用房于2006年6月交付恒信公司使用，但一直未办理过户手续；按照股东协议的约定，A公司应于2006年6月底之前缴付全部出资。基于上述事实，天翼资本认为，A公司的首次出资额未达认缴总出资额的20％，不符合法定比例要求，且其实物出资义务尚未履行完毕。A公司遂应天翼资本的要求，将办公用房过户给了恒信公司。
甲的同学丙在获悉天翼资本有意投资恒信公司后提出，甲和丙在恒信公司成立前签订有股权代持协议，约定由丙实际出资并享受投资收益，甲仅作为名义股东代行股权。丙据此要求甲返还恒信公司分红，并请求恒信公司确认股东身份。天翼资本经调查确认，甲和丙之间的股权代持协议属实，且不存在可能导致该协议无效的其他法定情形。但甲不同意确认丙的股东身份，只同意向丙返还出资本息，且拒绝返还分红。对于丙确认股东身份的请求，乙与A公司均表示反对，恒信公司遂予以拒绝。后经天翼资本协调，甲、丙于2007年11月达成和解，甲向丙返还300万元出资款本息并给予高额补偿，丙放弃其他请求并与甲解除股权代持协议。
2007年12月，天翼资本入股恒信公司，恒信公司同时整体改制为股份有限公司。2009年3月，恒信公司获准首次公开发行股票，并在深圳证券交易所挂牌上市。
2011年7月初，恒信公司开始与B上市公司洽谈收购事宜。恒信公司总经理秘书丁无意中听到公司总经理与董事长讨论此事，遂于7月4日买入B公司股票3万股。7月6日，市场出现收购传闻，B公司股价当日及次日连续涨停。B公司询证相关股东后，于7月8日发布公告，称该公司的股东C公司正与恒信公司就收购事宜进行谈判。B公司股票随即停牌。7月15日，恒信公司与C公司正式签订协议，收购后者所持B公司30％的股份，并发布相关公告，股票复牌。丁于7月18日悉数卖出此前买入的B公司股票，获利丰厚。收购协议于2011年7月底履行完毕，恒信公司成为B公司的大股东。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题并说明理由：
（1）天翼资本认为A公司首次出资额不符合法定比例要求的观点是否正确？
（2）天翼资本认为A公司的实物出资义务未履行完毕的观点是否成立？
（3）甲是否有权拒绝丙关于返还恒信公司分红的请求？
（4）恒信公司是否有权拒绝丙关于确认股东身份的请求？
（5）B公司是否有义务于7月8日发布关于收购谈判事项的公告？
（6）秘书丁的行为是否构成内幕交易？