【作　　者】
季 翔

【作者单位】
（江苏财经职业技术学院会计系 江苏淮安 223003）

【摘　　要】

      【摘要】如何编制符合美国证券交易委员会要求的10-K格式的会计年报，一直是在美国上市的中国公司面临的难题，许多国内公司不得不为此付出高额的服务费用聘请中介机构代为编制。笔者根据自身的工作经验及对美国上市公司会计年报的理解，分别就会计年报中公司管理层的责任、报表内容及附注、注册会计师的责任等方面进行阐述，并提出建议。
【关键词】上市公司   会计年报   会计信息披露   管理层责任   注册会计师责任      近年来，越来越多的中国企业寻求投资美国的证券市场，以获得高额的资本回报率。根据要求，在美国上市的公司必须到美国证券交易委员会（SEC）进行股票注册，并按照规定每年上报相关的公司报表及必要的资料，其中最重要的会计年报部分应严格执行SEC提供的10-K格式。因此，对于寻求和已经在美国上市的中国公司来说，如何准备和分析会计年报，对其进行合理的披露非常关键。
      一、美国上市公司会计年报的主要构成
      1. 致全体股东的信函及公司的描述。一般来说，在会计年报的首页，往往是一封来自公司董事长或总裁签名的本年度致全体股东的信函，内容包括过去一年的主要事件，如销售业绩、市场扩展、重大的资本投入及未来年度的工作重点、相关前景等。
      2. 本年度主要亮点。对公司几年来的主要财务统计数据，如销售额、营业利润及增减比率等进行列示，可以通过图表或文字等方式进行说明，以便报表的相关使用者能够获得相关核心资料。
      3. 对公司的介绍。内容涵盖公司的历史、成长及目前的职能架构、产品系列等。通过了解这部分资料，报表使用者会获得相关的有用信息及分析公司的未来走向。因此，该部分内容非常重要。
      4. 公司管理层的讨论与分析。在这一部分中，主要针对三大会计报表进行大致的阐述，说明公司本年的财务状况、经营收益及现金流量情况；与去年比较，产生较大差异的原因，是否与公司本年度的经营战略或投资有一定的关系，并将一些讨论的细节和分析结果进行公示，以确保年报的透明度。
      5. 公司管理层的责任申明。继2002年美国Enron 公司和 WorldCom 公司曝出财务破产的丑闻之后，根据当年实施的萨班斯-奥克斯利法案的规定，所有在美国上市的公司其年报条款中必须包含两项内容：一是公司管理层要对公司内部控制的有效性和会计报表编制的真实性负责；二是必须聘请外部审计师对公司内部控制和财务报表进行独立审计并出具审计结果。因此，公司管理层必须对公司内部控制的实施有效性与会计年报的真实性进行正式的书面承诺申明，并承担相应责任。
      6. 会计师事务所的责任申明。与公司管理层的责任承诺相对应，提供审计业务的会计师事务所被要求对所承担的内部控制及会计报表审计结论的公正性进行书面的责任承诺。该部分通常包括四个方面的内容：第一部分申明其发表的审计意见是基于对所属年度会计报表的审计；第二部分说明其审计标准是基于美国会计监督委员会的原则；第三部分阐述其审计所覆盖的年度；第四部分说明其已经对该公司内部控制管理的有效性进行评估。需指出的是，会计师事务所的责任承诺可能会将第一部分的会计年报承诺与第四部分内部控制评估的承诺分开并单独承诺。
      7. 比较性财务报表。与中国上市公司会计年报要求列示的报表项目一致，要求提供资产负债表、利润表、股东权益表及现金流量表四个基本报表。具体格式可参见相关资料。需特别关注的是：
      （1）由于上市公司往往包括多个下属子公司，因此报表内容基本属于合并报表。同时，会计年报也称为比较性财务报表，因为根据美国公认会计原则，上市公司必须提供几年的年度报表资料进行比较，以利于相关使用者正确地评估业绩。
      （2）利润表中该公司的会计年度结束时间各有不同，但原则上是满一年的结账日，这一点与中国会计报表中相对固定的年底结账时间12月31日不同。美国的财务会计准则委员会并没有对企业的会计年度起讫日期做出特别规定，只是由政府部门公布了一个指导时间——10月制（10月1日至次年9月30日为一个会计年度），但实际上允许企业根据自己所在行业和经营情况来灵活选择自己的会计年度。纽约证券交易所则规定了美国本土上市公司必须在会计年度结束后120天内向其股东披露年度财务报告（10-K），而非美国上市公司则须在

225天内披露年度财务报告（20-K）。
      （3）利润表项目“利息费用”，国内称之为财务费用，没有包含在营业利润的计算范畴之内，这与国内会计报表的期间费用计算不同。根据美国公认会计原则，财务费用的开支属于企业自身行为，本身与经营的业绩好坏没有直接关系，不应统计在“营业利润”项目内。
      8. 财务报表附注。与国内会计报表的编报要求一样，财务报表附注已成为会计年报不可缺少的部分，而上市公司的年报披露与备注的内容甚至超过了会计报表本身的重要性。内容涵盖重要的会计政策及重大事项的说明，包括公司所涵盖的业务范围、会计报表适用的年度、采用的会计政策、本年度的兼并及收购、银行的借贷款状况、股权激励计划及承付款项与或有负债等。
      从披露的信息内容和方式看，美国上市公司财务报表附注的内容更全面、具体，注重于信息的明晰性和相关性，形式上采用了文字和数字及大量的图片来表达公司的经营成果、存在的问题和未来的战略目标；附注中涉及的重要财务指标进行比较时，往往采用五年以上的财务数据，这在某种程度上增加了财务造假的难度，财务信息相比而言更为客观和真实。
      二、对在美国上市的中国公司的建议
      1. 严格执行美国证券交易委员会和萨班斯-奥克斯利法案对上市公司会计报表格式及相关资料的披露要求，确保报表的真实性及披露的充分性，达到会计报表形式上与实质上的一致，跨进入市门槛。
      2. 努力塑造国际型的会计人才，掌握美国公认会计原则，尤其对会计科目的分类及报表的编制有较好的理解，能够对国内的会计核算与公认会计原则下的核算内容进行对比，有助于上市公司会计资料的上报，同时降低上市成本。
      3. 上市公司管理层的责任意识有待加强，包括诚信原则及内部控制的有效性管理，确保提供的相关资料能够符合各方面的要求。
主要参考文献
      1. 牙宏愿.浅析我国上市公司年报披露及时性及相关建议.中国证券期货，2013；2
      2. 万燕，王威.上市公司年报披露及时性的探讨.东方企业文化，2013；3