【作　　者】
焉昕雯

【作者单位】
（上海海事大学经济管理学院 上海 201306）

【摘　　要】

      【摘要】本文将从税法、会计以及财务管理的股东权益三个角度对“实物分红”进行探讨，从法律法规及会计准则的层面对比分析上市公司关于“实物分红”性质认定和处理方面存在的不足，从股东权益的角度探析“实物分红”在上市公司的可行性，并在此基础上形成最终结论。
【关键词】实物分红   南方食品   税法   会计   财务管理   股东权益

      一、案例概述
      南方黑芝麻集团股份有限公司（简称“南方食品”，000716）董事会于2013年3月31日审议通过了《关于向公司股东征集新产品品尝意见的议案》：为感谢股东对公司的关心和支持，对截至2013年第一次临时股东大会股权登记日（4月11日）收市登记在册的持有1 000股以上（含1 000股）的股东（除大股东黑五类集团外），每1 000股的股份赠发一礼盒装（12罐）黑芝麻乳。南方食品于4月11日和20日就此发布修正公告，强调此次新产品赠饮并非“实物分红”，并向持1 000股以下的股东发放6罐装黑芝麻乳，产品成本及配送费用约为550万元，最终列入产品研发费用和本年销售费用。
      南方食品连续16年不曾有任何的利润分配，此次“舌尖上的分红”公告一经披露便引起各方关注与讨论，成为中国乃至世界证券市场上极富创造性的举动。随后，量子高科（300149）对除发起人之外的每位股东赠送一份价值49.2元的礼盒（12杯装龟苓膏），约产生100万元的费用列入本年营业外支出；人福医药（600079）更是对每位持1 000股及以上的股东推出产品三选一的赠送新政策；金字火腿、奥康国际、嘉欣丝绸、云南白药等企业均表示“实物分红”提议很可能未来被带上股东大会， 上市公司“实物分红潮”就此而起。
      在此之前，上市公司“实物分红”从未出现也未曾被提及过，此次来自沪深两市的三家上市公司向股东分配子公司及控股公司产品赚足了眼球。事件过后，理智、科学地分析“实物分红”这一创举是十分必要的。
      二、税法方面
　    　1. 增值税。《增值税暂行条例实施细则》第四条规定了八类视同销售货物计征增值税，从用途性质可分为内部处置资产和外部移送，移送外部的情况包括单位或个体工商户将自产、委托加工或购进的货物用于福利、投资、分配给股东和投资者、无偿赠送其他单位或个人。第十六条规定对于第四条所列视同销售而无销售额者，按照最近时期同类货物平均售价或组成计税价格确定。
　    　2． 企业所得税。《企业所得税法实施条例》第二十五条规定，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，视同销售货物、转让财产或者提供劳务。企业将资产移送他人的下列情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确认收入：①用于市场推广或销售；②用于交际应酬；③用于职工奖励或福利；④用于股息分配；⑤用于对外捐赠；⑥其他改变资产所有权属的用途。
　　    从以上税法相关规定来看，上市公司无论是出于“新产品推广”还是“答谢与关爱”的目的，将企业自产产品分配给股东的行为均属视同销售，应按视同销售额计征增值税以及企业所得税，并不存在费用化即可扣除抵税的问题。黑芝麻乳目前并未全面上市，售价预计每罐4.5元，保守估计礼盒装售价约为50元；按南方食品2012年年报披露其食品的毛利率为41.29%计算，每个礼盒产品成本约为30元，企业就每个礼盒产品需缴纳的增值税和所得税共计13.5元。
      3. 个人所得税。上市公司此举还涉及股东所得是否应缴纳个人所得税的问题。证监会对南方食品等上市公司向股东分配自产产品的行为，官方认定为产品推广的“赠与”，而非“分红”，因此此次股东所得并不能明确归入《个人所得税法实施条例》第八条所列示的应税所得项目，南方食品公告中明确提到，咨询主管税务机关的答复为免缴个人所得税。
      若按实物分红确认则适用财税［2012］85号文件的规定：上市公司派发股息红利对根据持股期限一个月（含）、一年（含）和一年以上三类分别按所得额的100%、50%和25%计征个人所得税，统一适用20%的税率。对于证监会和主管税务机关对南方食品的相关处理认定，个人认为存在自相矛盾的嫌疑：即便否认“实物分红”，那么企业推广新品过程中向股东“赠送”的情形也应适用财税［2011］50号文件“企业赠送的礼品是自产产品（服务）的，按该产品（服务）的市场销售价格确定个人应税所得，全额适用20%税率”，而非免税，个人所得税应为10元，远高于按股息红利确认的应交税额。由此看来，监管机构及税务机关对上市公司向股东分配产品的认定并非十分合理。
      三、会计方面
      1. 会计认定。分红，是股份公司从税后利润中按股票份额比例支付给投资者的红利。证监会以南方食品分配的对象不包括全体股东、不来自税后利润为由认定其不属于实物分红。除上市公司常用的现金、股票和混合股利外，以财产形式发放的称为“实物股利”，将商品实物分派给股东便是其中之一。个人认为上市公司将自产产品分配给股东虽不同于现金、股票股利，但股东获得实物分配是因持有上市公司股份而产生的收益，并且受益对象仅为全体股东；南方食品以每持有1 000股发放一实物礼盒的比例分配极具股利按持股比例发放的性质，最大的自然人股东可获2 000多盒、价值10万元的“新产品品尝”，这显然不合理；销售费用是与取得收入相关、但不能直接归属于特定对象的费用，推广新产品活动仅限股东，未来销售收入与本次产生的销售费用不符合成本效益原则，这一决策并不合理。无论上市公司声称此举目的如何，根据《企业会计准则——基本准则》中实质重于形式的原则，向股东分配实物这一事项从会计的角度认定为实物分红更为合理。
      2. 核算对比。对于上市公司向股东分配实物在会计上的核算，现上市公司公告作为无偿赠送、相关成本费用计入当期损益；而如上节所述，个人认为应作为实物分红、通过“应付股利”账户进行核算。上市公司将自产产品用于无偿赠送，并不会产生很可能流入企业的相关经济利益，不能够确认收入，而应直接将产品成本转出，借记“管理费用”科目，贷记“库存商品”、“应交税费——应交增值税（销项税额）”、“银行存款”（企业支付物流费）科目。而产品作为实物股利分配给股东虽未实现货币形式的经济利益流入，但负债的减少可认为是非货币性经济利益流入，从某种意义上来说，此过程可以等效于企业取得销售收入、分配股利两步：借记“应付股利”科目，贷记“主营业务收入”、“应交税费——应交增值税（销项税额）”、“银行存款”科目；同时结转实物成本，借记“主营业务成本”科目，贷记“库存商品”科目。
      3. 对报表的影响。通过以上相关会计核算对比分析可以发现，两种处理结果对资产负债表的最终影响不存在差异，但对利润表的影响则会存在实质性差异。
　    　因作无偿赠送直接将相关成本费用计入损益，作营业外支出核算，最终从“利润总额”项目减少额为分配产品的成本价与物流费用之和。作实物分红核算与之不同的是要确认收入、结转成本，因此直接影响利润表的收入、营业成本项目，收入与成本差额最终正向计入利润总额。
　　    上市公司将此次产品分配的成本费用计入当期损益能够抵税的说法是错误的，对于此视同销售行为，无论企业作何种核算，均要缴纳企业所得税。但以上两种核算方法仍存在不同之处：作无偿赠送核算不确认收入，因此需进行纳税调整计入所得税费用；而作实物分红核算则会计与税法上便无差异，无需进行纳税调整。以上对利润总额的影响对净利润产生同样影响，两种核算方法使得企业净利润表现为“一减一增”。
      四、公司财务管理方面
      1. 对股东权益的影响。首先，股票价格波动直接反映市场及投资者对上市公司的价值判断，从公司经营的角度看，净利润指标反映的是企业整体盈利数据，但公司规模有别，仅看净利润额并不准确。从股东层面最直观的财务指标是每股收益（EPS），虽然实物分红涉及金额并不大，但最终对EPS的影响却不容小觑。以南方食品每1 000股市值约15 000元分配价值50元的产品礼盒直观来看，对股东的影响并不大，但以公司2012年年报披露的EPS为0.104元为基础，以无偿赠送和实物分红的两种核算方法对比，每1 000股最终实现利润差异-35元和+15元，对EPS的影响数为-0.035元和+0.015元，本年度EPS在上年的基础上产生-35%和+15%的变动。
      其次，我国上市公司向股东分配实物产品在证券市场上并无先例，目前没有法律及规范对此有明确规定，因此对这一行为的认定和处理并无绝对正确的结论。上市公司及证监会均否认实物分红，但通过以上分析认为更符合实物分红的性质，南方食品更是按持股数量发放、不设上限，公告几经修改，对持股数小于1 000的股东发放简易礼盒更是出于同股同权的考虑。而量子高科和人福医药按股东人数发放“对股东表示感谢和关爱”的产品，大小股东“平等对待”完全颠覆了同股同权的标准，更具歧视性股利之嫌。
      再次，一方面，将实物分配给股东类似于强制消费，供给并非源于股东需求；从实物分红会计处理的角度看，等效于公司发放现金股利，而这部分投资收益在股东非自愿的前提下购买公司产品，作为收入回流至公司，这并非股东权益的实现。另一方面，南方食品2012年年报披露的股东持股情况，除不参与此次分配的控股股东外，中外名人科技有限公司和柳州市城建发展有限公司可分得5 952和4 673盒产品，众多持股基金按比例均可分到3 000盒左右，最大的自然人股东林忆尔更可分得2 285盒黑芝麻乳。这些“品尝”产品对于大股东而言，与其说是福利不如说是压力，如此大量的产品分配很难避免会重新回到市场流通，公司体恤股东的“新产品品尝”方案本是好意，最终却成为部分股东的负担。
      2. 对债权人权益的影响。虽然上市公司和证监会均认定向股东分配实物产品并非分红，但此次分配活动的受益对象仅限于股东，同为企业利益相关者的债权人并没有被列入分配方案，反而要为企业这一决策 “买单”。这很显然是上市公司利益向股东的单方向输送尤其是持股比例较大的股东，债权人的利益保障从何谈起？换个角度来看，按照上市公司“新产品品尝”、“感谢与关爱”或者其他说法，针对债权人以及社会公众开展实物产品分配才显得兼顾其权益。
      上市公司的实物分配按“无偿赠送”费用化的处理，从《公司法》的角度来看，不乏有抽逃公司资本之嫌，但是因这三家公司此次涉及的金额较小，这一潜在危机并不明显。假设分配比较频繁，或金额较大又不做利润分配处理，股东通过关联公司购入公司股票获取实物分配，很容易构成转移公司资产、抽逃资本，从而使债权人的权益蒙受损失。
      3. 对公司价值的影响。除对股东权益和债权人权益产生影响外，上市公司实物分配对公司价值也存在影响：①上市公司通过分配实物的形式将部分利益以“非分红”的方式向股东转移，从而使这部分价值无偿地流出企业，并打着“与向所有者分配利润无关”的旗号流向股东，导致企业的整体价值降低，小股东以及债权人的权益无法得到保障，企业的投资价值及前景难免受到影响。②虽然受益股东登记、实物分配的程序都借鉴股利发放流程，但上市公司将相关费用列入研发、销售费用和营业外支出，使得“实物分红”后无法除权，股利分配的实质导致公司价值相应变化，而使未除权的股票价格不能准确反映公司的价值，一个公司经历几次“实物分红”后，偏差只会更大。③考虑到代理成本的存在，管理层的实物分配决策与股东真实利益之间的冲突、大股东和中小股东之间的利益冲突以及股权比例和风险偏好等因素，都会通过公司经营决策、分配政策最终影响公司价值。人福医药的董事长公开表示本企业将进行“实物分红”，而该决议并未提交董事会，这便提高了代理成本，从而影响公司价值。
      五、结论
　　    对上市公司此次“实物分红潮”所存在以及引发出的诸多问题，通过以上从三个方面、多个角度的详细对比、分析可以看出所有问题的根源在于，对上市公司的创新性实物分配政策没有相对明确的规范与监管措施，致使这一行为的性质无法明确。上市公司以各种方式向股东发放的实物产品均应作为实物股利分配处理，这是解决相关一系列问题的基础。
　　    上市公司出于简化程序与尽可能降低成本的目的选择费用化处理，监管机构因没有相应规范而默认上市公司的处理，并未严加限制。上市公司这一创新性行为的出现，一方面可以提升企业形象、营销企业产品，但另一方面，创新做法提出的同时难免存在问题，而正是引出问题、发现问题后才可以解决问题、修正完善。因此，相关监管机构应积极提升参与度、加大监管力度，合理、全面地对上市公司“实物分红”的行为出台政策性规范、对“实物分红”与计入损益的分配进行明确的区分，不断健全与完善证券市场制度、规范证券市场运作，保护大、小股东和债权人的权益。
主要参考文献
      1. 王富强.谈财产股利的会计处理.财会月刊（会计），2005；7
      2. 邓文霞.新会计准则下视同销售货物行为会计与税务处理辨析.中国证券期货，2012；5
      3. 财政部.企业会计准则2006.北京：经济科学出版社，2006