2013年 第 1 期
总第 653 期
财会月刊(上)
案例分析
股权转让前的未分配利润属于谁

作  者
张春喜

作者单位
(河南四方会计师事务所 河南安阳 455000)

摘  要

      【摘要】股权转让协议一般约定转让标的、价格和完成时间等内容,在未约定未分配利润归属时,导致转让前后股东对未分配利润产生争议。本文基于财务视角对此进行辨析,以期得出正确结论。
【关键词】财务视角   股权转让   未分配利润   归属

      一、问题的提出
长江公司是2007年4月由甲方与乙方两个国有股东共同出资设立的有限责任公司,注册资本30 000万元,其中甲方出资14 475万元,持股比例为48.25%;乙方出资15 525万元,持股比例为51.75%。2010年4月5日,甲方(转让方)与丙方(受让方,国有投资机构)及乙方签署了股权转让协议。
该协议约定:(一)股权转让基准日为2009年12月31日,其中会计报告显示的未分配利润5 000万元。(二)甲方同意将其持有长江公司38%的股权转让给丙方,丙方同意接受该股权。股权转让完成后,甲方持股比例为10.25%,乙方持股比例为51.75%,丙方持股比例为38%。(三)约定股权转让价款为4.2亿元。(四)评估基准日至工商登记变更日期间长江公司该股权收益由甲方享有。(五)2011年12月31日前完成在市工商行政管理局的股权变更手续。长江公司章程规定:公司向股东分配利润,应在股东会作出关于利润分配的决议后一个月内向股东支付。长江公司股东会2009年及以后期间未形成利润分配决议,也未进行利润分配。2011年11月,甲方和丙方完成了股权转让的工商变更登记手续。