【作　　者】
叶飞腾（博士） 付 迟（博士） 郑先宏

【作者单位】
（上海立信会计学院会计与财务学院 上海 201620 上海财经大学会计学院 上海 200433 立信会计师事务所 上海 200002）

【摘　　要】

    【摘要】本文系统地分析和整理了现行实务中对合并方以定向发行股票作为合并对价方式下合并商誉的三种处理情形，对其优劣进行了分析，并提出了结论和建议。
【关键词】商誉计量   合并成本   定向发行股票

      一、引言
目前实务中，合并商誉尤其是合并方以定向发行股票作为合并对价方式下合并商誉的确认和计量，存在争议。合并商誉确认的难点在于公允价值的确认和计量，而对于具有限售、流动性限制、带锁定期限的股票公允价值的确认和计量是国内外普遍存在的难题。相对于国外成熟的资本市场，我国特殊的制度背景加大了这一问题的解决难度。通常中国资本市场上的重大重组和合并事项，在合并事项的董事会公告日到购买日（通常为获得证监会审批的日期）之间存在一个审批期间，由于审批期间通常相当长（超过1年），股市的行情可能发生根本性的变化（比如：从牛市转向熊市或从熊市转成牛市），进而对合并商誉的计量产生重大影响，极端情形下正商誉可能转变成负商誉或者相反。同时由这一问题引发了另一相关问题，如果审批期间超过一年，那么原来的资产评估有效期将会失效，公司将不得不重新进行评估。这些情况都使得实务界对合并商誉的确认和计量不够统一和规范。