【作　　者】
杨彩虹 陈志军

【作者单位】
厦门

【摘　　要】
      我国近几年来发生的几例换股合并案采用的都是权益结合法。那么，为什么权益结合法在将被美国乃至多数国家取消的情况下，还会在我国悄然兴起呢？我国上市公司换股合并是否也应该取消权益结合法呢？本文将作以下讨论。
　　一、权益结合法不宜取消
　　１．购买法运用的障碍。目前，购买法在我国的运用还存在着一些问题。首先是购买价的问题。从我国目前已发生的换股合并案来看，除了第一百货和华联商厦的吸收换股合并外，其他换股合并成功的案例都不是发生在上市公司之间，没有市价可以作为购买公允价值的参考基础。而且我国证券市场最大的特色在于非流通国有股占绝对控股地位，一般认为，证券市场的股票价值是对流通股的定价，非流通股没有市价。在换股合并中，并购、被并购公司的非流通股都难以计价，因此公司公允价值也难以确定。进一步说，我国资本市场能否达到弱式有效还是个有争议的问题，就算流通股占绝大多数比例，流通股价格能否反映企业价值仍是值得怀疑的。其次是资产公允价值的问题。从目前修订的企业会计准则来看，我国目前的资产评估市场尚未成熟，公允价值标准由于不具可行性而不被提倡。如果被并购企业规模较大，资产较多，对其可辨认资产的价值进行准确评估的难度就较大，费用也较高，且容易带来盈余管理问题。